【正文】 ，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；　?。ǘ┆毩⒍聦徲嬕庖娚婕笆马椀囊庖姡弧　。ㄈ┍O(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；　　（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；　　（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。　　　，上市公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明?！　」疚丛诒舅?guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務會計報告和有關審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理?！　?上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明?！　?發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；　?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；　?。ㄋ模Ｈ擞芰?、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；　?。ㄎ澹┕镜呢搨闆r、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；　?。┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。　　臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規(guī)定?！　?上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機構(gòu)報告等文件）?！　?對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：　　（一）該事件難以保密；　　（二）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N交易已發(fā)生異常波動。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告?！　?，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告?！　∩鲜泄緟⒐晒景l(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或與上市公司的關聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。董事會決議應當經(jīng)與會董事簽字確認。　　　董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露?！　　《聲Q議公告應當包括以下內(nèi)容：　　（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；　?。ǘh召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；　?。ㄈ┪兴顺鱿腿毕亩氯藬?shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；　?。ㄋ模┟宽椬h案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)以及有關董事反對或棄權的理由；　?。ㄎ澹┥婕瓣P聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；　?。┬枰毩⒍率虑罢J可或獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或所發(fā)表的意見；　?。ㄆ撸徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議?！　”O(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認?！　　”O(jiān)事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；　?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；　　（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或棄權的理由；　?。ㄋ模徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容?！　　∩鲜泄緫斣诠蓶|大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告?！　　∩鲜泄景l(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期?！　　」蓶|自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案?！　」蓶|大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。未完成股權分置改革的上市公司還應披露流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況；　?。ㄈ┟宽椞岚傅谋頉Q方式；　?。ㄋ模┟宽椞岚傅谋頉Q結(jié)果?！　　∩鲜泄驹诠蓶|大會上不得披露、泄漏未公開重大信息?！　∩鲜鲑徺I、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)?！　∩鲜鲋笜擞嬎阒猩婕暗臄?shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算?！　∩鲜鲋笜擞嬎阒猩婕暗臄?shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算?！　?交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的?！　?，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年?！　? “購買或出售資產(chǎn)”交易時，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。　　 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的?！　?，不再納入相關的累計計算范圍?！　　疤峁！笔马棇儆谙铝星樾沃坏?，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：　　（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；　?。ǘ┥鲜泄炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；　?。ㄈ橘Y產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；　?。ㄋ模┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；　　（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣；　　（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；　?。ㄆ撸┍舅蚬菊鲁桃?guī)定的其他擔保情形。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　?上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易?！　?對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露：　　（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的；　?。ǘ┍粨Ｈ顺霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的?！　?上市公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關內(nèi)容：　?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；　　（二）交易對方的基本情況；　?。ㄈ┙灰讟说牡幕厩闆r，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；　　交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；　　出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；　?。ㄋ模┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權、資產(chǎn)置換等）、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或保留條款，應當予以特別說明；　　交易需經(jīng)股東大會或有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；　?。ㄎ澹┙灰锥▋r依據(jù)、支出款項的資金來源；　?。┙灰讟说牡慕桓稜顟B(tài)、交付和過戶時間；　　（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響；　?。ò耍╆P于交易對方履約能力的分析；　　（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；　?。ㄊ╆P于交易完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易情況的說明；　　（十一）關于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明；　?。ㄊ┲薪闄C構(gòu)及其意見；　　（十三）本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容?！　?上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序?！　　∩鲜泄镜年P聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人?！　　。ǘǘ╉椝銮樾蔚?，不因此構(gòu)成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、（二）項所列情形者除外?！　　【哂幸韵虑樾沃坏姆ㄈ嘶蜃匀蝗?，視同為上市公司的關聯(lián)人：　?。ㄒ唬┮蚺c上市公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，；　　（二）過去十二個月內(nèi)?！　」緫敿皶r將上述關聯(lián)人情況報本所備案。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過?！　∏翱钏Q關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ剑弧　。ǘ┰诮灰讓Ψ饺温?，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；　?。ㄈ碛薪灰讓Ψ降闹苯踊蜷g接控制權的；　?。ㄋ模┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的關系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；　?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；　　（六）中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。　　　上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯(lián)交易，應當及時披露?！　　∩鲜泄九c關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，％以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。　　，可以不進行審計或評估?！　　∩鲜泄九蛾P聯(lián)交易事項時，應當向本所提交下列文件：　?。ㄒ唬┕嫖母?；　?。ǘǘ╉椫恋冢ㄎ澹╉椝形募弧　。ㄈ┆毩⒍率虑罢J可該交易的書面文件；　?。ㄋ模┆毩⒍乱庖姡弧　。ㄎ澹┍舅筇峁┑钠渌募?。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；　?。┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；　?。ㄆ撸┙灰啄康募皩ι鲜泄镜挠绊?，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響等；　?。ò耍┊斈昴瓿踔僚度张c該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；　?。ň牛?；　　（十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。　　、不再納入相關的累計計算范圍?！　∩鲜鐾魂P聯(lián)人包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人?！　　。ǘ┲恋冢ㄎ澹╉椝械呐c日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：　?。ㄒ唬τ谑状伟l(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議?！　。ㄈτ诿磕臧l(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。　　 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款?！　?上市公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本節(jié)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務?！　　∩鲜泄九c關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關義務：　?。ㄒ唬┮环揭袁F(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；　　（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；　?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；　?。ㄋ模┍舅J定的其他情況。　　未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露?！　。辉偌{入累計計算范圍?！　　∩鲜泄娟P于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內(nèi)容：　　（一）案件受理情況和基本案情；　　（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；　?。ㄈ┕炯翱毓勺庸臼欠襁€存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；　　（四）本所要求的其他內(nèi)容。第二節(jié)　變更募集資金投資項目　　　上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議?！　」緫敻鶕?jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（六）項至第（十一）項所述全部或