【正文】 允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；　　若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因?！　　」蓶|大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：　　（一）交易對方；　?。ǘ碛薪灰讓Ψ街苯踊蜷g接控制權(quán)的；　?。ㄈ┍唤灰讓Ψ街苯踊蜷g接控制的；　　（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；　?。ㄎ澹┰诮灰讓Ψ饺温?，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；　?。┮蚺c交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人?！　　【哂邢铝星樾沃坏淖匀蝗?，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接持有上市公司5％以上股份的自然人；　?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事及高級管理人員；　?。ㄈㄒ唬╉椝蟹ㄈ说亩?、監(jiān)事及高級管理人員；　?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人?！　?上市公司披露交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：　?。ㄒ唬┕嫖母?；　?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；　?。ㄈ┒聲Q議、獨(dú)立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；　　（四）交易涉及的政府批文（如適用）；　　（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；　　（六）本所要求的其他文件。　　 “提供擔(dān)?！笔马棔r，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露?！　?（三）項或第（五）項標(biāo)準(zhǔn)。第九章　應(yīng)披露的交易　　 本章所稱“交易”包括下列事項：　　（一）購買或出售資產(chǎn)；　　（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；　?。ㄈ┨峁┴攧?wù)資助；　?。ㄋ模┨峁?dān)保；　?。ㄎ澹┳馊牖蜃獬鲑Y產(chǎn)；　?。┖炗喒芾矸矫娴暮贤ê薪?jīng)營、受托經(jīng)營等）；　　（七）贈與或受贈資產(chǎn)；　　（八）債權(quán)或債務(wù)重組；　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；　?。ㄊ┖炗喸S可協(xié)議；　?。ㄊ唬┍舅J(rèn)定的其他交易?！　　」蓶|大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。第二節(jié)　股東大會決議　　　上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知?！　”舅筇峁┒聲h記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供?！　?，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。如需披露更正或補(bǔ)充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文?！　?在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。　　公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。　　公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〞r間；　　（二）配售股份的上市流通數(shù)量；　　（三）配售股份的發(fā)行價格；　　（四）公司的歷次股份變動情況。　　　上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：　　（一）上市報告書（申請書）；　　（二）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；　　（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；　　（四）法律意見書；　?。ㄎ澹┌l(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；　?。┙Y(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；　?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；　?。ò耍┕娟P(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；　?。ň牛┍舅蟮钠渌募?。　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息?！　“l(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。　　 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。　　 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告?！　”Ｋ]人推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。　　保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；推薦股票恢復(fù)上市的保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格?！　《聲貢x任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項?！　∽C券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書?！　《聲貢诼男新氊?zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。　　 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核?！　　∩鲜泄径聭?yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：　　（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；　?。ǘ┱J(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；　　（三）《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)?！　《隆⒈O(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字。暫緩披露的期限一般不超過兩個月?！　」径?、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致?！　　”疽?guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。第二章　信息披露的基本原則及一般規(guī)定　　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！　∩鲜泄粳F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)重新簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（新版《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》格式可在本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”下載），并于2008年12月31日前報送本所?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）、《關(guān)于＜深圳證券交易所股票上市規(guī)則＞有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知》同時廢止?！　?在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　　”疽?guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述?！∩鲜泄緫?yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度?！　”舅鶎Χㄆ趫蟾鎸?shí)行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核?！　　∩鲜泄炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況?！　　∩鲜泄景l(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認(rèn)為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露?！　　∩鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。　　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。第二節(jié)　董事會秘書　　　上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人?！　　∩鲜泄緫?yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書?！　　∩鲜泄窘馄付聲貢鴳?yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘?！　《聲貢杖逼陂g超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。　　首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度?！　?保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！　?保薦人有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。　　　發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定?！　?發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市。第三節(jié)　有限售條件的股份上市流通　　 上市公司向本所申請內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：　　（一）上市申請書；　?。ǘ┲袊C監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；　?。ㄈ┯嘘P(guān)內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；　?。ㄋ模┯嘘P(guān)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況說明；　?。ㄎ澹﹥?nèi)部職工股上市提示公告；　?。┍舅蟮钠渌募！　　∩鲜泄鞠虮舅暾埰渌邢奘蹢l件的股份上市流通的，參照本章相關(guān)規(guī)定辦理。因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。　　負(fù)責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露?！　　。鲜泄径聲?yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細(xì)說明?！　∨R時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定?！　?，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告?！　　《聲Q議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：　　（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；　?。ǘh召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；　?。ㄈ┪兴顺鱿腿毕亩氯藬?shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；　?。ㄋ模┟宽椬h案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；　?。ㄎ澹┥婕瓣P(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；　?。┬枰?dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見；　?。ㄆ撸徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。　　　上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告?！　」蓶|大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項法律意見書?！　∩鲜鲋笜?biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算?！　? “購買或出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　?上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序?！　」緫?yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報本所備案?！　　∩鲜泄九c關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露?！　　⒉辉偌{入相關(guān)的累計計算范圍。　　 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款?！　?，不再納入累計