【正文】 的其他情形?！　?上市公司董事會應(yīng)當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。　　上市公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。上市提示公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：　　（一）上市日期、本次上市股份數(shù)量、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)；　?。ǘ┌l(fā)行價格；　?。ㄈv次股份變動情況；　?。ㄋ模┏钟袃?nèi)部職工股人數(shù)?！　?上市公司申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認股權(quán)證在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：　?。ㄒ唬┕咀罱黄谀┙?jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；　?。ǘ┓蛛x交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上；　?。ㄈ┓蛛x交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；　?。ㄋ模┓蛛x交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時間不少于六個月；　　（五）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認股權(quán)證上市時公司仍符合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件?！　。ㄒ唬┲恋冢ㄋ模╉棗l件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意?！　　“l(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　“l(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當及時向本所報告并公告。　　 保薦人應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當及時督促發(fā)行人更正或補充，并同時向本所報告?！　?保薦人應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人?！　　∩鲜泄驹诼男行畔⑴读x務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。　　　上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當向本所報送下列資料：　?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；　　（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；　?。ㄈ┍煌扑]人取得的董事會秘書資格證書（復印件）?！　　《聲貢鴮ι鲜泄竞投聲撠?，履行如下職責：　?。ㄒ唬┴撠煿拘畔⑴妒聞?wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；　?。ǘ┴撠煿就顿Y者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；　?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；　　（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；　　（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；　?。┙M織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；　?。ㄆ撸┒酱俣?、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向本所報告；　?。ò耍豆痉ā?、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責?！　　∩鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。　　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：　　（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；　?。ǘ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷乇疽?guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；　?。ㄈ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷亍豆菊鲁獭?；　?。ㄋ模┍舅J為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾?！　　”Ｋ]人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上市保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證?！　　∩鲜泄緫?yīng)當配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對外咨詢電話暢通?！　　∩鲜泄径ㄆ趫蟾婧团R時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。　　　上市公司應(yīng)當披露的信息包括定期報告和臨時報告?！　」九额A測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當合理、謹慎、客觀?！　?申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。自復牌之日起，該公司股票被實行其他特別處理。　　上市公司被法院受理其破產(chǎn)或者已進入破產(chǎn)重整、和解程序的，公司董事會應(yīng)當自《上市規(guī)則》施行后五個交易日內(nèi)發(fā)布提示公告，充分揭示公司可能存在股票被終止上市的風險?！　?上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）?！　　”疽?guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏?！　」炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當符合本所的要求。公司未能按照既定時間披露，或在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當立即向本所報告?！　　∩鲜泄緮M披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：　?。ㄒ唬M披露的信息未泄漏；　?。ǘ┯嘘P(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；　　（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　”O(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾?！　　∩鲜泄驹诎l(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案?！　　∩鲜泄緫?yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作?！　　∩鲜泄驹谄溉味聲貢耐瑫r，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責?！　　《聲貢邢铝星樾沃坏?，上市公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：　?。ㄒ唬?；　　（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；　　（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；　?。ㄋ模┻`反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程，給投資者造成重大損失的。第四章　保薦人　　 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度?！　”Ｋ]代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。　　 保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見應(yīng)當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案?！　?保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料?！　　“l(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　　∈状喂_發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；　?。ǘ┕菊鲁?；　?。ㄈ┥暾埞善鄙鲜械墓蓶|大會決議；　　（四）法律意見書；　?。ㄎ澹┥鲜斜Ｋ]書。　　　上市公司申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當編制股份變動報告書?！　?上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應(yīng)當向本所提交下列文件：　　（一）上市流通申請書；　　（二）有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；　　（三）上市流通提示性公告；　　（四）本所要求的其他文件?！　?上市公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告，應(yīng)當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告?！　」静坏门段唇?jīng)董事會審議通過的定期報告?！　」炯径葓蟾嬷械呢攧?wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定的除外?！　」緦ι鲜鍪马椷M行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)?！　?上市公司應(yīng)當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：　?。ㄒ唬┒聲虮O(jiān)事會作出決議時；　?。ǘ┖炇鹨庀驎騾f(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；　?。ㄈ┕荆ê我欢?、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。第八章　董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)　董事會和監(jiān)事會決議　　　上市公司召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，上市公司應(yīng)當在原定召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。對股東提案作出決議的，應(yīng)當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)披露流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)，涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應(yīng)當專門作出說明；　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者同時有證券在境外證券交易所上市的公司，還應(yīng)當說明股東大會通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；　?。ㄎ澹┓梢庖姇慕Y(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當披露法律意見書全文?！　?（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應(yīng)當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準?！　? “提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。　　，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?！　　【哂邢铝星樾沃坏姆ㄈ嘶蚱渌M織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制上市公司的法人或其他組織；　?。ǘ┯汕绊椝龇ㄈ酥苯踊蜷g接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；　?。ㄈ?，或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；　?。ㄋ模┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。　　　上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議?！　　⒉辉偌{入相關(guān)的累計計算范圍?！　?上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。　　　上市公司應(yīng)當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等?！　　∩鲜泄咀兏技Y金投資項目，應(yīng)當向本所提交下列文件：　?。ㄒ唬┕嫖母?；　?。ǘ┒聲Q議和決議公告文稿；　　（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；　?。ㄋ模┍O(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；　?。ㄎ澹┍Ｋ]人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；　?。╆P(guān)于變更募集資金投資項目的說明；　?。ㄆ撸┬马椖康暮献饕庀驎騾f(xié)議；　?。ò耍┬马椖苛㈨棛C關(guān)的批文；　?。ň牛┬马椖康目尚行匝芯繄蟾?；　?。ㄊ┫嚓P(guān)中介機構(gòu)報告；　?。ㄊ唬┙K止原項目的協(xié)議；　?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?第十一章　其他重大事件第一節(jié)　重大訴訟和仲裁　　 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應(yīng)當及時披露?！　。ǘ┮呀?jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議?！　　∩鲜泄九兜年P(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：　　（一）交易概述及交易標的的基本情況；　　（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；　?。ㄈ┒聲頉Q情況（如適用）；　?。ㄋ模┙灰赘鞣降年P(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；　?。ㄎ澹┙灰椎亩▋r政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公