【正文】 是 指企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包 括占有、使用、收益和處置等權(quán)利 。 86. 公司的產(chǎn)權(quán)制度具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，它以公司的 法人財產(chǎn) 為基礎，以 出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離 為特征，并以股東會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構(gòu)作為法人治理機構(gòu)來確立所有者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間的權(quán)力、責任和利益關(guān)系。 88. 法人財產(chǎn)權(quán)的特點： 法人財產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎，它具有三個特點： ① 公司法人財產(chǎn)從歸屬意義上講 ，是屬于出資者（股東）的； ② 公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財產(chǎn)承擔民事責任； ③ 一旦資金注入公司形成法人財產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán) 相分離。 90. 法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的 排他性占有權(quán)、使用權(quán) 、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán) 。 91. 公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會，而經(jīng)營權(quán)集中在經(jīng)理手中。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營權(quán)的內(nèi)涵較小 92. 經(jīng)營者是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，對法人財產(chǎn)擁有 絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán) ，全面負責企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。 94. 精湛的業(yè)務能力尤以 決策能力、創(chuàng)造能力和應變能力 最為重要。 95. 經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心，對經(jīng)營者的選擇至關(guān)重要。了解其優(yōu)缺點。 97. 在現(xiàn) 代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個方面： 的委托代理關(guān)系 、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系 6 98. 股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制。 99. 資格的取得受到一定限制。我國公司法規(guī)定，設立股份公司，其 發(fā)起人必須一半以上在中國有住所 。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東 ，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有 完全行為能力 。即按投入公司的資本額享有所有者的 資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者 等權(quán)利。 股東承擔 有限責任 103. 股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征， 是股東法律地位的集中體現(xiàn)。 104. 股東 的權(quán)利 ： 、表決權(quán) 、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) 配權(quán) 、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 購權(quán) （直接訴訟權(quán)、派生訴訟權(quán)） 105. 通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是 股東權(quán)的核心 。（ 最重要的義務 ） 包括： （ 1）繳納出資義務的內(nèi)容。（ 2）不履行繳納出資義務的責任。股東違反出資義務情節(jié)嚴重的，還要承擔相應的行政責任乃至刑事責任。公司登記后，股東不得抽回出資。 ， 遵守公司章程是股東 最基本的義務 。 包括三方面內(nèi)容： 一是 禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹慎負責地行使股東權(quán)力及其影響力。 109. 有限責任公司股東會會議分為三種： 首次會議、定期會議和臨時會議。首次股東會會議由 出資最多的股東召集和主持 。 111. 有限責任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。 112. 股東大會是股份有限公司的 最高權(quán)力機構(gòu) ，這是由股東在公司中的地位決定的。我國公司法規(guī)定， 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在 兩個月 內(nèi)召開臨時股東大會： ① 董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； ② 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； ③ 單獨或者合計持有公司 l0%以 上股份的股東請求時； ④ 董事會認為必要時； ⑤ 監(jiān)事會提議召開時； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。 ② 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的， 連續(xù) 90 日以上 單獨或者合計持有公司 10%以上 股份的股東可以自行召開和主持。單獨或者合計持有公司 3%以上 股份的股東，可以在股東大會召開 十日前 提出臨時提案并書面提交董事會；董事會則應在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 一股一權(quán) 是股份有限公司股東行使股權(quán)的 重要原則 。 118. 股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 出席會議的股東 所持表決權(quán)的 三分之二以上 絕對多數(shù)通過。 120. 國有獨資公司只有一個股東，因此其不設股東會，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 行使股東會職權(quán)。 121. 在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行 一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策 的雙重職能。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。 122. 董事會的性質(zhì) ： 法定常設機構(gòu) 123. 《公司法》對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司（章程）自行決定；但規(guī)定 股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次 。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應由 二分之一以上的董事出席 方可舉行；董事會作出決議須經(jīng) 全體董事的過半 通過。 126. 董事會的職權(quán) ： ，是股東會的合法召集人。 。 、決算方案。 。 。 、分立、解散的方案。 。 或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。 127. 我國《公司法》規(guī)定：有限 責任公司董事會的成員為 3—13人 ；兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。 128. 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同， 對于有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員： ① 無民事行為能力或者限制民事行為能力；② 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿 未逾 5年 ，或者因犯罪被剝奪 政治權(quán)利，執(zhí)行期滿 未逾 5年 ； ③ 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有 個人責任 的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ④ 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ⑤ 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 130. 董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。 131. 我國《公司法》規(guī)定，董事會的 成員為 5～ 19人 。 132. 董事會成員中可以有公司職工代表。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長和副董事長由董事會 以全體董事的過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。 134. 就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作如下概括： 忠實義務和注意義務。 即董事不得作為一方當事人或作 為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。 ② 競業(yè)禁止。 ③ 禁止泄露商業(yè)秘密。 如董事不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。 137. 董事會的性質(zhì)是公司的 經(jīng)營決策機構(gòu) ，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營 決策。另外，股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。 9 138. 董事會是公司運營和管理的 核心機構(gòu) ，是法人治理機構(gòu)的中樞。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 139. 董事會會議分為定期會議和臨時會議。臨時會議是董事會認為必要時召開。 140. 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定， 上市公司應設獨立董事。 141. 獨立董事應當 具有獨立性 142. 下列人員不得擔任獨立董事： ① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； ② 直接或間接持有上市公司 已發(fā)行 股份 1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬 ； ③ 在直接或間接持有上市公司 已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬 ； ④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； ⑤ 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員。 143. 獨立董事的任職條件注意：具有 5年以上 法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。 145. 獨立董事對上市公司及全體股東 負有誠信與勤勉義務。 146. 董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構(gòu)是國資監(jiān)管機構(gòu)。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。 148. 經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常 經(jīng)營工作的公司負責人。作為董事會的輔助機關(guān)， 經(jīng)理從屬于董事會。 149. 董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎的合作關(guān)系。 150. 經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán) ： （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（ 2）組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案；（ 3）擬訂公司管理機構(gòu)設置方案；（ 4）擬訂公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規(guī)章； （ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（ 7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（ 8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 152. 作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理的選任和解聘均由 董事會 決定。 我國公司法對經(jīng)理的任職資格作出了與董事相同的要求。經(jīng)國有獨資監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 154. 監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由 股東 選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機關(guān)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。 156. 監(jiān)事會是公司 內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu) 。 董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員必須列席董事會會議。 158. 我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員 不得少于 3人 。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不得低于三分之一 。 監(jiān)事的任期每屆為三年。 159. 監(jiān)事會每 年至少召開一次 會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 160. 監(jiān)事會是《公司法》明確規(guī)定的公司必設機關(guān)。 161. 監(jiān)事會應當包 括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會會議決議經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過。國有獨資公司的監(jiān)事會由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表政府派出，對派出機構(gòu)負責， 不受企業(yè)控制。 164. 國有獨資公司的監(jiān)事會成員 不得少于 5 人 ，監(jiān)事會成員包括 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的監(jiān)事 。監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一，職工代表出任的監(jiān)事為兼職監(jiān)事。 166. 市場調(diào)研是調(diào)研者對商品及服務市場相關(guān)問題的全部數(shù)據(jù)，有計劃、有組織地進行 系統(tǒng)的收集、記錄、分析 的過程。（ 2） 客觀性 。（ 3） 時效性 。（ 4） 多樣性 。（ 5） 不確定性 。 167. 市場調(diào)研的內(nèi)容很多，具體的在企業(yè)中要進行哪些市場調(diào)研是由 市場調(diào)研的目 的決定的。 168. 市場競爭調(diào)研。所謂競爭情報，是對企業(yè)競爭環(huán)境的全面監(jiān)測過程的反饋信息。企業(yè)的競爭環(huán)境可以分為宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境兩部分。市場細分調(diào)研也是 戰(zhàn)略調(diào)研 。可以用 地理、人口統(tǒng)計、消費心理及行為 等變量來細分 消費者市場 ，也可以用 人口統(tǒng)計變量、操作變量、購買途徑、情境因素、個人特色 等變量來細分 工業(yè)品市場 。 170. 產(chǎn)品定位調(diào)研。為了尋找市場定位，企業(yè)可以選擇以下 7種不同的方法，即：屬性定位、利益定位、使用（應用）定位、使用人定位、競爭者定位、產(chǎn)品類目定位、質(zhì)量（價格）定位 。產(chǎn)品調(diào)研是 以產(chǎn)品為中心，以消費者為對象 ，為企業(yè)制訂營銷計劃而進行的市場調(diào)研。 172. 廣告調(diào)研。廣告調(diào)研的內(nèi)容主要包括 廣告環(huán)境調(diào)研、廣告主體調(diào)研、目標市場調(diào)研、市場競爭調(diào)研、廣告媒體調(diào)研、廣告效果調(diào)研、國際廣告調(diào)研 等。按照商品流通的次序，渠道調(diào)研可以分為 流通市場調(diào)研和零售市場調(diào)研 兩部分。 174. 用戶滿意度是指用戶通過對一種產(chǎn)品的可感知的效果或結(jié)果與其期望值相比較后，所形成的愉快或失望的感覺狀態(tài)。 175. 按照不同的調(diào)研方法，市場調(diào)研分為不同的類別： ，分為消費者市場調(diào)研和產(chǎn)業(yè)市場調(diào)研 。 ，分為各商品類別和商品品種類的市場調(diào)研。 ，分為經(jīng)常性、一次性、定期性市場調(diào)研 。 ，分為全面調(diào)研和非全面調(diào)研。 176. 根據(jù)市場調(diào)研的問題，市場調(diào)研可分為 探索性調(diào)研、描述性調(diào)研和因果關(guān)系調(diào)研 。探索性調(diào)研是在對 研究對象缺乏了解 的情況下，為了界定調(diào)研問題的性質(zhì)以及更好地理解問題的環(huán)境而進行的 小規(guī)模 的調(diào)查活動。 178. 調(diào)研目標是市場調(diào)研所要達到的具體目的，即通過調(diào)研要解決什么問題，解決到什么程度；是一般性地了解情況，還是要驗證某些假設，探索因果關(guān)系等。因此，設計調(diào)研方案， 首先要明確調(diào)研目標 。收集調(diào)查資料的 方式有普查、重點調(diào)查、典型調(diào)查、抽樣調(diào)查等。 180. 調(diào)研實施的 關(guān)鍵是實施過程中要有嚴格的組織管理和質(zhì)量控制 ，重點應做好以下工作：一是挑選和培訓調(diào)研員，二是進行調(diào)研工作的質(zhì)量監(jiān)控，三是查收和評價調(diào)研員的工作 。書面報告一般可分為 數(shù)據(jù)型報告、分析型報告和咨詢型報告 等類型。 182. 調(diào)研報告的內(nèi)容一般由 標題頁、目錄