【正文】 份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的 分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的， 股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī) 或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職 務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面 請求董事會向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以 12 依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠 償責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司利益。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第二節(jié) 股東大會的一般 規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； 13 （十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定 的其他事項(xiàng)。 （一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額 ,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。年度股東大會 每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十四條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或者安徽省蕪湖 市。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股 東參加股東大會提供便利。股東 通過網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，其股東資格的合法性由網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方確認(rèn)。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 15 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召 集和主持股 東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召 集和主持。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和 董事會秘書 將予配合。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公 司承擔(dān)。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向 公司提出提案。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ) 充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會 不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委 托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 16 （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的 , 發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同 時披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00， 并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大 會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。股權(quán)登記日一 旦確認(rèn) , 不得變更。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng) 提案提出。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取 措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。并依照有關(guān)法律、法規(guī) 及本章程行使表決權(quán)。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 17 其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、 股東授權(quán)委托書。法定代 表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委 托書。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的 人作為代表出席公司的股東大會。會議登記冊 有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十七條 股東大會由董事長主持。 監(jiān)事會自行召 集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和 表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議 決議的形成、會議 記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原 則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工 作向股東大會作出報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說明。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止 或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡 快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增 加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會 對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 公司持有的公司股份沒 有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 20 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公 告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股 東或股東代表提出回避請求。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會 可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議、股東參加或不參加投票的結(jié) 果分別記錄。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以 按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細(xì)說明。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議 批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實(shí)行累積投票制。董事會應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 獨(dú)立董事候選人的提名方式和程序按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求 進(jìn)行。 提名非獨(dú)立董事候選人和股東代表監(jiān)事候選人的提案必須在股東大會召開 十日前送達(dá)董事會，提案中非獨(dú)立董事候選人和股東代表候選人人數(shù)不得超過依 據(jù)本章程規(guī)定需選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)，并同時提交所提名候選人的簡歷和 基本情況。除因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置 或不予表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的上市公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表 決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié) 果應(yīng)計(jì)為 “ 棄權(quán) ” 。 第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股 東和代理