【正文】 第一百四十七條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席， 33 可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授 權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百三十八條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 32 （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其 他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）決定金額在人民幣 1500 萬元以下（含本數(shù)）的單項投融資（風(fēng)險投 資和非主營業(yè)務(wù)權(quán)益性投資除外），但事后應(yīng)向董事會報告。 第一百二十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明： （一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模? 30 （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭 職的； （三）董事會會議材料不充分時， 2 名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的； （四）對公司涉嫌違法違規(guī) 行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施 的； （五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。經(jīng) 1/2 以上獨(dú)立董 事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審 計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十七條 獨(dú)立董事可以委托其他董事參加董事會會議，但需對 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的董事會會議不得委托其他董事參加。 第一百零八條 董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關(guān)情況告 知其他董事，情況發(fā)生變化的，應(yīng)及時采取措施。 第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 23 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩 序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未 逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè) 的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會 可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議、股東參加或不參加投票的結(jié) 果分別記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六十七條 股東大會由董事長主持。并依照有關(guān)法律、法規(guī) 及本章程行使表決權(quán)。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會 不得進(jìn)行表決并作出決議。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。年度股東大會 每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī) 或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職 務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面 請求董事會向人民法院提起訴訟。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第十九條 公司現(xiàn)有股份總數(shù)為 8800 萬股，全部為普通股。 6 公司章程 荊楚汽車 股份 有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四節(jié) 其他 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召 集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事長特別行為規(guī)范 第三節(jié) 獨(dú)立董事 第四節(jié) 董事會 第五節(jié) 董事會秘書 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配、審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 7 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。這種增長速度主要來自兩方面，一 是工業(yè)化，其特點(diǎn)是投資規(guī)模大、產(chǎn)業(yè)鏈長、加工度高、中間產(chǎn)品多、增長持續(xù)時間長。中國現(xiàn)階段快速的工業(yè)化和迅猛的城市化推動了中國汽車產(chǎn)業(yè)的崛起，貨車、自卸汽車、轎車、客車、牽引汽車、專用汽車、電動車等行業(yè)獲得了較快的發(fā)展，整個汽車產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)一片欣欣向榮的景象。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，收購公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的。但是，證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限 制。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事 會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，通知中需明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間及表決程 序。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的 指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議 主持人，繼續(xù)開會。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé) 計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān) 注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第一百一十九條 除出現(xiàn)上述情況及本章程第九十五條規(guī)定的不得擔(dān)任 董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披 露。 第四節(jié) 董事會 第一百三十一條 公司設(shè)董事會，對股東大 會負(fù)責(zé)。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議 后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百四十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄 權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 , 不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百三十三條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并 、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）選舉或罷免董事長；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù) 總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理助理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決 定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管 理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百二十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積 極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個 月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾 期不