【正文】 的產(chǎn)業(yè)，合并后是否會優(yōu)勢互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。（4）考慮并購是否符合本企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手讓戴姆勒克萊斯勒集團(tuán)公司一躍成為當(dāng)時世界上第二大汽車生產(chǎn)商。1998年5月7日，戴姆勒施倫佩和克萊斯勒首席執(zhí)行官羅伯特戴姆勒克萊斯勒產(chǎn)品涵蓋小排量汽車、豪華轎車、輕型商用車、重型載重車以及舒適型長途客車。案例分析：戴姆勒——奔馳公司和克萊斯勒合并?1998年5月7日，德國的戴姆勒——奔馳汽車公司購買美國第三大汽車公司克萊斯勒價值約為393億美元的股票，收購這家公司，組成“戴姆勒一克萊斯勒”股份公司，奔馳和克萊斯勒將分別持有其中57％、43％的股份。合并后的新公司成為擁有全球雇員42萬，年銷售額達(dá)1330億美元的汽車帝國，占據(jù)世界汽車工業(yè)第三把交椅。兩家公司各自的規(guī)模以及在地理位置上分屬歐洲大陸和美洲大陸，使合并的復(fù)雜程度和評估難度大大提高。1．評估過程（1）確定未來凈收益。原因在于：一是雙方規(guī)模、實(shí)力相當(dāng)，對合并后企業(yè)的貢獻(xiàn)基本相同；二是與兩家企業(yè)的價值相比，整合效果較小，可以忽略不計。為評估兩公司當(dāng)前獲利能力，獲取預(yù)測未來收益的依據(jù)，合并雙方以1995年～1997年經(jīng)審計的公開披露的財務(wù)報表，對各項收入和費(fèi)用進(jìn)行了詳細(xì)分析，并對未來不會重復(fù)發(fā)生的一次性費(fèi)用和收入項目進(jìn)行了調(diào)整，分別計算出1998年、1999年和2000年各自所屬部門的息稅前凈收益及總和。自2001年開始，假設(shè)兩公司的息稅前凈收益保持不變，其數(shù)額等于2000年息稅前凈收益扣減不可重復(fù)發(fā)生的收入和費(fèi)用項目。由于公司評估時必須考慮股權(quán)投資者的納稅情況，在公司凈收益的基礎(chǔ)上，還要減去按35％假設(shè)稅率計算的股東所得稅，得出最終用于貼現(xiàn)的稅后凈收益。貼現(xiàn)率分為三部分：基礎(chǔ)利率、風(fēng)險溢價(報酬率)和增長率扣減(修正值)。風(fēng)險溢價：取決于公司自身及所處行業(yè)的風(fēng)險，根據(jù)有關(guān)實(shí)證研究資料，平均風(fēng)險報酬率在4%～6％之間，因為兩家公司的效益較好，％作為風(fēng)險報酬率。修正值：理論上資本市場利率包括了通貨膨脹所造成的風(fēng)險補(bǔ)償，但由于企業(yè)可以通過提高銷售收入部分補(bǔ)償由于通貨膨脹造成的成本上升，企業(yè)的名義收益將按通貨膨脹的一定比例增長，所以名義貼現(xiàn)率包括了數(shù)值上等于未來通貨膨脹率一定比例的可扣減利率，即所謂增長率扣減。（3）非經(jīng)營性資產(chǎn)評估。這些可單獨(dú)出售的非經(jīng)營性資產(chǎn)并不影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值，應(yīng)單獨(dú)評估，評估的方法是計算資產(chǎn)在市場上出售后扣除費(fèi)用的凈收益。再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，得出兩個公司的實(shí)際價值分別為：，(不出售庫存股票)(出售庫存股票)。奔馳公司在合并前發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)證的7年期債券、強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán)計劃。公司的股本數(shù)量將受到這些認(rèn)股權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)執(zhí)行情況的影響?？巳R斯勒的庫存股是否出售取決于能否采用聯(lián)營法進(jìn)行會計處理。如果需要出售，同時股本數(shù)額增加3000萬股；如果不出售，其價值和發(fā)行在外的股票總數(shù)都不會發(fā)生變化。合并后公司股票價格暴漲到3位數(shù)?？巳R斯勒很多優(yōu)秀人才陸續(xù)離開，其中包括20世紀(jì)90年代初該公司鼎盛時期的總裁以及十多位高級經(jīng)理。原戴姆勒——奔馳公司老板施倫普決定“以德國方式”使合并后的公司提高生產(chǎn)的經(jīng)營效益，扭轉(zhuǎn)越來越困難的嚴(yán)峻局面。答題時要注意分析與論點(diǎn)一致，合乎邏輯，陳述論點(diǎn)要完整，有充足的理據(jù)支持。問題一【字?jǐn)?shù)1000至1200字】一、根據(jù)企業(yè)財務(wù)理論，請分別詳細(xì)解釋案例中的和記黃埔把旗下百佳出售或把百佳與屈臣氏捆綁分拆在香港主板上市是否為企業(yè)戰(zhàn)略重組的方式。和記黃埔把旗下百佳出售屬于企業(yè)重組戰(zhàn)略中的“剝離”；把百佳與屈臣氏捆綁分拆在香港主板上市屬于企業(yè)重組戰(zhàn)略中的“合并”。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。根據(jù)定義，合并是指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在 ,而建立一個新的公司?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并 ,合并各方解散。二、你是否贊同和記黃埔出售百佳？若你是和記黃埔的財務(wù)主管，在分析將百佳直接出售或把百佳與屈臣氏捆綁分拆上市時，應(yīng)考慮什么因素和應(yīng)如何作出抉擇？答：贊同和記黃埔出售百佳。由案例可知，百佳的利潤貢獻(xiàn)度正在下滑，所以適時地出售百佳將會減少損失。每個公司分拆上市的動機(jī)側(cè)重考量點(diǎn)不盡相同，只有真正領(lǐng)會掌握決策層意圖，才能在籌劃階段有的放矢，不偏不倚，以便在綜合分析規(guī)劃基礎(chǔ)上迅速正確編制上市規(guī)劃綱要和上市路線圖。作為公司分拆上市的保薦人，擔(dān)當(dāng)著分拆上市公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所之間的主要溝通管道、指導(dǎo)協(xié)助編制各環(huán)節(jié)最佳解決方案和指導(dǎo)公司解決分拆上市過程中的各種重大問題等重要角色，因此需要結(jié)合分拆上市動機(jī)、目標(biāo)上市地的實(shí)際環(huán)境和分拆上市公司自身的優(yōu)缺點(diǎn)等因素，適時選擇優(yōu)勢互補(bǔ)、能推動成功。比如就大陸和香港證券市場而言，差異主要體現(xiàn)在對上市主體結(jié)構(gòu)要求、財務(wù)指標(biāo)要求、投資者基礎(chǔ)、國際影響力、研究覆蓋度、估值水平、上市審批復(fù)雜度、上市時間確定程度和后續(xù)融資審批等方面。分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，因此監(jiān)管部門對分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨(dú)立性都有著嚴(yán)格要求，而原公司尤其大型集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)常有復(fù)雜繁多的關(guān)系人交易存在，所以需要按照目標(biāo)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的要求，進(jìn)行業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面分拆整合。對繼續(xù)存在的關(guān)系人交易，需要明確交易定價基本原則，如產(chǎn)品研發(fā)等。參與并購的公司因此能夠緊密地結(jié)合在一個控制權(quán)下而實(shí)現(xiàn)資本集中、經(jīng)濟(jì)規(guī)模擴(kuò)大、競爭能力增強(qiáng)、經(jīng)營效率提高等效果。股權(quán)收購是一家公司通過對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的收購以實(shí)現(xiàn)對該企業(yè)的控制。微軟以３７．９億歐元（約合５０億美元）的價格收購諾基亞旗下的大部分手機(jī)業(yè)務(wù)，另外再用１６．５億歐元（約合２１．８億美元）的價格購買諾基亞的專利許可證，這種并購方式屬于資產(chǎn)并購。并購的協(xié)效應(yīng)是指兩個或多個企業(yè)并購后，新的企業(yè)的總體效應(yīng)超過并購之前的各個企業(yè)獨(dú)自經(jīng)營的效益之和。并購后的協(xié)同效應(yīng)具有極重要的戰(zhàn)略價值，如果不能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，就意味著雙方的資源和能力沒有實(shí)現(xiàn)共享，就意味著規(guī)模不經(jīng)濟(jì)或范圍不經(jīng)濟(jì)，企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)自然無從落實(shí)，基于并購戰(zhàn)略的企業(yè)整體戰(zhàn)略肯定會受到不良影響，所以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購后整合的最基本目標(biāo)，是實(shí)現(xiàn)并購預(yù)期和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)。（1）經(jīng)營協(xié)同。并購后由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。企業(yè)并購中管理協(xié)同效應(yīng)所帶來的最主要的兩項改變就是管理成本的下降和管理優(yōu)曇效率的提高。（3）財務(wù)協(xié)同。由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力可以大大增強(qiáng)，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求?，F(xiàn)金流量貼現(xiàn)法：以加權(quán)平均資本成本將未來企業(yè)的現(xiàn)金流量進(jìn)行貼現(xiàn)。企業(yè)如果沒有在正確的戰(zhàn)咯指導(dǎo)下進(jìn)行并購，不僅不可能取得兼并重組的成功,甚至?xí)＜罢麄€企業(yè)的生存和發(fā)展。我國很多企業(yè)的并購,有些并不是出于自身發(fā)展戰(zhàn)略，或往往偏離了自身發(fā)展戰(zhàn)略，在形形色色的認(rèn)識下開展并購，要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同自然也就無從談起。只有在自身發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下,并購計劃才會符合企業(yè)的長遠(yuǎn)利益,才能促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展。并購企業(yè)只有選擇合適的組織結(jié)構(gòu)才能與其新戰(zhàn)略進(jìn)行匹配，重新設(shè)計能夠適應(yīng)新的發(fā)展戰(zhàn)略所需要的組織結(jié)構(gòu)，使得組織擁有實(shí)施戰(zhàn)略所需的管理能力、技術(shù)優(yōu)勢、競爭力等。人力資源整合是否有效人力資源整合是企業(yè)兼并重組后整合工作的重中之重，人力資源整合是否有效，直接決定著企業(yè)并購的成敗。企業(yè)并購后，為了保證并購各方在財務(wù)上的穩(wěn)定性及其在金融市場和產(chǎn)品市場上的形象，并購雙方在財務(wù)制度上互相連通，在資金管理和使用上協(xié)調(diào)一致是必需的。品牌整合成功與否品牌整合是企業(yè)重組的延續(xù)，但又超越企業(yè)重組，成為決定企業(yè)重組成敗的重要因素。企業(yè)文化是否真正融合如何使文化背景差異很大的兩個企業(yè)融合到一起，和諧運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)？這是需要并購雙方共同探討的命題。事實(shí)上，只有在文化整合完成之后，兼并企業(yè)才能真正地影響被兼并企業(yè)。常常是焦土政策的一部分：目標(biāo)企業(yè)出售或者抵押自身最具吸引力的資產(chǎn)。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。通過采用這些手段，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪負(fù)重。六、微軟在并購諾基亞手機(jī)部門前需要考慮的因素。并購方與對方之間是否屬于同一類型的企業(yè)，對并購本身以及并購之后公司的經(jīng)營、管理都有巨大的影響，因此，首先要確定目標(biāo)公司的行業(yè)以