【正文】 的，債權人可以執(zhí)行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔保證責任。定金％；如果超過20％的，超過部分無效。（1）因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則。（3）在延遲履行或者有其他違約行為時，并不能當然適用定金罰則。（4）當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內容的比例，適用定金罰則。2買賣合同（2006年案例分析題、2007年案例分析題、2011年案例分析題）（1）標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。（3）出賣人按照約定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由“買受人”承擔。（5）因標的物不符合質量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。（6）出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。（8）在途標的物出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮斒氯肆碛屑s定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立之日起由“買受人”承擔。（9）未約定交付地點、出賣人不得不托運當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由“買受人”承擔。出賣人將標的物交付給第一承運人后（視為交付），標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。（2015年案例分析題）（2）當事人未約定檢驗期間的買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起2年內未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定；但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用2年的規(guī)定。（2）標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值明顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。出賣人解除合同的，雙方應當互相返還財產，出賣人可以向買受人要求支付該標的物的使用費。租賃期間屆滿，當事人可以續(xù)訂租賃合同，但約定的租賃期限自續(xù)訂之日起仍不得超過20年。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。（3）租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。（2016年案例分析題）對租金的支付期限未確定的，當事人可以協(xié)議補充，不能達成補充協(xié)議的，可以根據(jù)合同的有關條款或者交易習慣確定。（2014年案例分析題、2016年案例分析題）（1）出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。（3）承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物，如未經出租人同意，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。（2014年案例分析題）因不可歸責于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。（2）出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有在同等條件下優(yōu)先購買的權利。2融資租賃合同承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以“承租人和出賣人”系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的風險由“承租人”承擔，出租人要求承租人繼續(xù)支付租金的，人民法院應予支持。，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。承租人行使索賠權利的，出租人應當協(xié)助。，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關規(guī)定（當事人可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定）仍不能確定的，租賃物的所有權歸“出租人”。有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：（1）承租人未經出租人同意，將租賃物轉讓、轉租、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分租賃物的；（2）承租人未按照合同約定的期限和數(shù)額支付租金，符合合同約定的解除條件，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的；（3）合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到2期以上，或者數(shù)額達到全部租金15％以上，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的；（4）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)的其他情形。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或者補償。（2）除自然人之間借貸外，借貸雙方對借貸利息約定不明，出借人主張利息的，應當結合民間借貸合同的內容，并根據(jù)當?shù)鼗蛘弋斒氯说慕灰追绞健⒔灰琢晳T、市場利率等因素確定利息。（2）借貸雙方約定的利率超過年利率36％，超過部分的利息約定無效。（3）借貸雙方對前期借款本息結算后將利息計入后期借款本金并重新出具債權憑證，如果前期利率沒有超過年利率24％，重新出具的債權憑證載明的金額可認定為后期借款本金；超過部分的利息不能計入后期借款本金。借款人在借款期間屆滿后應當支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數(shù)，以年利率24％計算的整個借款期間的利息之和。（1）借貸雙方對逾期利率有約定的，從其約定，但以不超過年利率24％為限。（3）逾期利率與其他違約責任出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計超過年利率24％的部分，人民法院不予支持。但是，承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。第二篇：CPA《經濟法》考點解讀第07章 證券法律制度08高頓財經CPA培訓中心第七章 證券法律制度（八）第六單元 上市公司收購【考點4】豁免事項（P248）（2015年重大調整）有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照有關規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：（1）經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約。（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份。高頓財經CPA培訓中心電話：4006008011 網址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經CPA培訓中心（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。（5）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％?！景咐?014年9月4日，上市公司“江陰中南重工股份有限公司”的控股股東“中南重工集團”將其所持該上市公司股權1000萬股質押給國聯(lián)證券股份有限公司用于辦理“股票質押式回購交易業(yè)務”（質押期間該股份予以凍結不能轉讓），初始交易日為2014年9月4日，回購交易日為2015年3月3日。（7）因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。2014年7月1日，甲公司向乙公司非公開發(fā)行5000萬股優(yōu)先股（發(fā)行對象僅為乙公司）。但是，如果甲上市公司累計3個會計或者連續(xù)2個會計未按約定向乙公司支付優(yōu)先股股息，則乙公司持有的5000萬股優(yōu)先股將全部恢復表決權。（10000＋5000）＝％，一下就超過了30％?！究键c5】要約收購程序（P245），其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。（3）收購人在公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。（2）在收購要約確定的承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。（2）出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，但不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數(shù)量的證券，交由證券登記結算機構保管。（2）要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況?！窘忉尅可鲜泄臼召徱s適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。（1）在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。（2009年案例分析題）高頓財經CPA培訓中心電話：4006008011 網址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經CPA培訓中心（1）被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。（3）在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。（1）部分要約收購期限屆滿，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。（3）收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。在過渡期內：（1）收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。（3）被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。（2）控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。【考點7】管理層收購（P251）所謂管理層收購，是指上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購方式取得本公司的控制權。【解釋】一般的上市公司獨立董事的比例應為1/3以上，但涉及管理層收購時，要求該上市公司獨立董事的比例應為1/2以上。且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第148條規(guī)定的情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。高頓財經CPA培訓中心電話：4006008011 網址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經CPA培訓中心高頓財經CPA培訓中心電話：4006008011 網址： 微信公眾號：gaoduncpa第三篇：CPA《經濟法》考點解讀第07章 證券法律制度05高頓財經CPA培訓中心第七章 證券法律制度（五）第四單元 公司債券【考點1】公開發(fā)行的公司債券與非公開發(fā)行的公司債券（P223）（1）公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。（3）公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行?！窘忉?】非公開發(fā)行公司債券無須經中國證監(jiān)會核準。（1）公開發(fā)行的公司債券是指符合規(guī)定條件的公司債券可以向“公眾投資者”公開發(fā)行，也可以僅面向“合格投資者”公開發(fā)行。高頓財經CPA培訓中心電話：4006008011 網址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經CPA培訓中心（1）非公開發(fā)行的公司債券應當向“合格投資者”發(fā)行，并不得采用公告、公開勸誘和變相公開發(fā)行方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。非公開發(fā)行的公司債券僅限于在“合格投資者”范圍內轉讓；轉讓后，持有同次發(fā)行債券的“合格投資者”合計不得超過200人。（3）非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。【解釋】發(fā)行公司債券，應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷；取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構“非公開發(fā)行的公司債券”可以自行銷售?！究键c2】公司債券的公開發(fā)行（P223）（2009年多選題、2012年多選題、2006年案例分析題、2014年案例分析題）（1）股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元；高頓財經CPA培訓中心電話：4006008011 網址： 微信公眾號：gaoduncpa高頓財經CPA培訓中心（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產的40％；（3）公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產業(yè)政策；（4）最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）公司的內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷?！窘?