【正文】 件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（“截止日期”）或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任（除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外）。四、完成待上述先決條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠_________之股東貸款。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。六、有關(guān)_________之資料_________。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。七、上市規(guī)則之影響八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份?！癬________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司?！岸聲敝付聲??！氨竟尽敝竿橂娖鞴I(yè)（集團(tuán)）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市?！巴瓿扇掌凇敝附刂谷掌卺岬谌齻€營業(yè)日?！按鷥r”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付?！氨炯瘓F(tuán)”指本公司及其附屬公司?！吧鲜幸?guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則?！百J款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。“_________”指_________，於_________注冊成立之公司?！肮煞荨敝副竟久抗擅嬷礯________元之普通股?！奥?lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！皳?dān)保人”指_________?！癬________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________％及_________％?！案墼敝赶愀鄯ǘㄘ泿鸥墼叭嗣駧拧敝钢袊ǘㄘ泿湃嗣駧拧埃ァ敝赴俜直?。賣方（蓋章）：_________擔(dān)保人（簽字）：__________________年____月____日_________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：_________買方（簽字）：__________________年____月____日簽訂地點：_________第五篇：協(xié)議收購4股東發(fā)出公開要約，以在一定期間內(nèi)以特定價格收購他們所持的該公司全部或部分股份，以獲得在該公司中的控股地位。筆者認(rèn)為，其相同點主要表現(xiàn)為：（1）都是股權(quán)收購且都屬于上市公司收購的具體方式。（3）無論是發(fā)出公開收購要約還是達(dá)成收購協(xié)議，都是在證券交易所之外。要約收購針對目標(biāo)公司的全體股東，協(xié)議收購針對目標(biāo)公司的個別股東，即通常是控股股東。要約收購的價格由要約人（即收購人）單方?jīng)Q定，一般要高于股票的市場價格；協(xié)議收購的價格由收購人與目標(biāo)公司控股股東（即協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓人）協(xié)商決定。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同來實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此，協(xié)議收購一般來說表現(xiàn)為善意的，目標(biāo)公司的管理層持配合的態(tài)度；而要約收購收購對象是全體股東的股份，不需要征得管理層的同意，多屬敵意收購，會導(dǎo)致管理層對收購的堅決抵制，并采取各種反收購措施。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議收購次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購則多選擇股權(quán)分散的目標(biāo)公司。協(xié)議收購，雙方在意思自治的基礎(chǔ)上友好協(xié)商確定雙方的權(quán)利義務(wù)，主要適用合同法的有關(guān)規(guī)則；而要約收購一般直接適用《證券法》，各國證券立法中也都把要約收購作為規(guī)制的重點。而自1997年至2000年8月，是上市公司收購活動的頻繁進(jìn)行時期，收購事件層出不窮，協(xié)議收購成為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要方式。2000年8月至2002年6月，我國暫停國有股向非國有協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核，這期間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例自然也就比較少。二、我國協(xié)議收購的立法概況我國最早關(guān)于上市公司協(xié)議收購的系統(tǒng)規(guī)定是1993年4月國務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章和中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》第五章，前者的主要內(nèi)容是禁止自然人對上市公司控股和收購；持股比例達(dá)５％以上的股東，每 增加或減少２%時的報告義務(wù)；股東持股達(dá)３０%后的大股東的強制性全面要約收購義務(wù)；要約收購的具體規(guī)則等。后者主要規(guī)定了上市公司收購報告書應(yīng)具備的內(nèi)容。”該條文肯定了協(xié)議收購的合法地位，是我國立法的一大進(jìn)步?！倍鴧f(xié)議收購是由收購人在交易場所以外與目標(biāo)公司的股東私下協(xié)商，達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而完成收購行為的。這導(dǎo)致了舊《證券法》與舊《公司法》這兩部法律的沖突。②中國證監(jiān)會于2002年9月28日頒布了《上市公司收購管理辦法》，該《辦法》除確認(rèn)了要約收購與協(xié)議收購方式的合法性外，又新增了通過證券交易所的集中競價交易方式（筆者稱之為“公開市場購買”）。其實，該辦法允許協(xié)議收購流通股的規(guī)定是與舊《證券法》相違背的，舊證券法第32條規(guī)定：“經(jīng)依法核準(zhǔn)的上1市交易股票、公司債券及其它證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。根據(jù)該規(guī)定，上市公司流通股的轉(zhuǎn)讓只能采用在證券交易所集中競價的方式，排除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股的合法性。2005年12月27日修訂后的新《公司法》也默認(rèn)了協(xié)議收購的合法性。我國目前調(diào)整協(xié)議收購的法律、法規(guī)主要是：《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股份發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、《上市公司股東持股變動管理辦法》、《股 份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上市公 司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》、《關(guān)于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動規(guī)范管理 的通知》等等。在美國，判例先是確立了“知情人”規(guī)則，即凡是知悉內(nèi)幕信息的人都負(fù)有披露義務(wù)。在這個規(guī)則中，知情人所承擔(dān)的是一種不真正義務(wù)，即如果他遵從“戒絕”則不負(fù)披露義務(wù)。具體到協(xié)議收購，本人認(rèn)為承擔(dān)這種真正披露義務(wù)的主體應(yīng)包括:協(xié)議收購的持股一方、上市公司、收購方。一般而言，控股股東基于“資本多數(shù)決”規(guī)則而對公司享有全面的控股利益，這是中小般東所不享有的。就協(xié)議收購而言，披露有關(guān)信息以便中小股東知悉是控股股東履行此種義務(wù)的最起碼的要求:另外，協(xié)議收購是個別交易人之間的行為，法律似沒有充分理由責(zé)令協(xié)議收購人負(fù)有與要約收購人一樣的義務(wù)。協(xié)議收購對國家股、法人股而言是其價值變現(xiàn)的契機，根據(jù)“享有利益者承擔(dān)義務(wù)”的理念，被收購的持股者承擔(dān)披露義務(wù)也是其應(yīng)盡的法律義務(wù)?！蹲C券法》就要求其向公司及社會公眾公開披露其持股情況，其目的是為潛在的目標(biāo)公司的股東及公司管理部門建立早期的預(yù)警機制，向他們發(fā)出警告，使其對可能發(fā)生的公司收購活動提高警覺避免做出不明智的投資決策。美國《威廉姆斯法》13D條款規(guī)定:當(dāng)一個人取得一家公司發(fā)行在外的股權(quán)證券5%以上的受益所有權(quán)時，必須在持股達(dá)到5%后10日內(nèi)向證券交易委員會(SEC)填報表格13D，并須分送發(fā)行人和該種股權(quán)證券掛牌交易的交易所。申報人的身份及背景資料，包括其職業(yè)、國籍、犯罪記錄以及違反證券法規(guī)的記錄使用的購