【正文】 國外普遍采用的換股、融資收購等在我國很難推行，國家對企業(yè)發(fā)行債券控制又很嚴，公司唯有采用現金和借貸收購。因而，為減少交易費用，避免目標公司經營者不必要的阻撓，收購人往往尋求以善意的方式與目標公司控股股東直接談判，在不損害經營者利益的前提下進行協議收購。⑦合伙人。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。5，值得注意的是，2006年新《證券法》對書面報告的內容并沒有作出修改，披露信息的內容應該說依然不夠充分，但其86條將收購主體界定為:“投資者或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份”，從而對“一致行56新《證券法》相應的97條修改為:“收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合少市條件的，該公司的股票應當由證券交易所依法中止上市交易。為了配合《上市公司收購管理辦法上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的實施，證監(jiān)會發(fā)布了5個配套信息披露規(guī)章并從2002年12月1日開始實施。因此《威廉姆斯法》被大多數美國法院認為是一部“披露法”。具體到協議收購，本人認為承擔這種真正披露義務的主體應包括:協議收購的持股一方、上市公司、收購方。這導致了舊《證券法》與舊《公司法》這兩部法律的沖突。協議收購方大多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議收購次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購則多選擇股權分散的目標公司。“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________％及_________％?！氨炯瘓F”指本公司及其附屬公司。六、有關_________之資料_________。將由_________收購之銷售股份相當於_________已發(fā)行股本之_________％。一、《債權收購協議》簽署前，甲方必須向乙方確認標的債權的數額為且附于清單，并得到公司的有效確認。乙方應將債權轉讓事宜及時書面通知第三人xxx公司。因甲方有上市交易的股權若干，為使貴單位（個人）的債權能夠得以維護和實現，現甲方欲以以股抵債之方式收購貴公司對第三人xxx公司的債權。如若第三人xxx公司以其對乙方享有的債權先于或者同時與轉讓的債權到期為由主張抵銷的，甲方有權要求乙方賠償其經濟損失并按照本協議之約定承擔違約責任。該解釋具有法律約束力，除非解釋與法律或者本協議相抵觸。賣方為一家同系附屬公司及一家聯營公司為本集團兩家聯營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應計之利息?！瓣P連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義?！百u方”指_________，於香港注冊成立之公司。（3）收購態(tài)度不同。但它與1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》（簡稱舊《公司法》，即2005年修改前的公司法）的第144條相沖突，該條規(guī)定：“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。后來又確立了“公開或戒絕”(discloseorabstainrule)規(guī)則，即知情人應公開其知悉的內幕信息，否則禁止利用該信息進行交易。購股的目的:包括對公司的未來經營發(fā)展計劃，尤其是有無將公司兼并、重組或解體的計劃。持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。但現行法規(guī)中仍有不少值得商榷之處。(二)建立異議股東股份回購請求權制度異議股東股份回購請求權是一項公司法上的制度，內容為當被公司收購對公司營運有重大影響時，反對被收購的股東在收購決議前，以書面通知公司其反對被收購的意見，并與股東會上投反對票者，得請求公司以當時公平的價格，購買其持有的股份。④基金經理人和他所經營的或有知情權的投資的所專業(yè)顧問(經紀人等)，以及顧問控制人等與該客戶。由于國家股和法人股的股權還沒有實現人格化，所有者缺位，股東“用腳投票”監(jiān)督和第2章協議收購出現的原因積累的機制還不夠健全，股東大會不可能對經營者形成硬約束。收購的目的在于創(chuàng)造新增價值，如果收購成本太高，成本收益倒置，理性的收購便不會發(fā)生。從現實看，協議收購仍是獲取公司控制權的最佳選擇，是上市公司收購的主流方式，原因在于它的成本遠低于要約收購的成本。在政府的推動下，僅10月一個月就有8家上海本地上市公司發(fā)生了并購事件，當年524家上市公司中，企業(yè)并購和資產重組達60多起，約占上市公司總數的巧%。2一般來講，投資者對上市公司的收購通過買入流通股獲得控股權的數量微乎其微，而協議轉讓由于具有收購范圍大和實施障礙小的優(yōu)點，成為目前最具實際意義的獲取上市公司控制權的方式。需要說明的是，在協議收購過程中發(fā)布虛假信息的主體，往往既包括上市公司與收購方合謀欺騙市場的情況，也包括上市公司在輕信收購方的情況下發(fā)出了虛假的信息。被業(yè)界認為是我國證券市場真正意義上的收購的開端人”首次作了規(guī)定，應該說是信息披露制度的一大進步，令人欣喜，關于該制度，下節(jié)論述。標志著我國上市公司收購已經開始建設完整的法規(guī)體系從2002年12月1日開始實施的這一系列新規(guī)章，嚴格界定了上市公司并購重組過程中需要披露的信息，有利于中小股東理性判斷重組并購對上市公司的影響。法國股東持有披露的義務，如披露事項的多少，隨股東持股比例不同而變化。因此法律常常規(guī)定控股股東對中小股東負有注意和忠實義務并以此作為控股利益的對價。該辦法針對協議收購也有不少創(chuàng)新之處，譬如，明確規(guī)定了協議收購也可以適用于掛牌交易的股票（即流通股），這樣就突破了以往協議收購只適用于非流通性的國家股和法人股的思維定勢；規(guī)定了協議收購人持有目標公司30%股份后若繼續(xù)進行收購的，要適用強制性要約收購制度（除非獲得中國證監(jiān)會的豁免）等。12為提供了一個新案例”從而大受推崇。就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算?！百J款”指_________根據貸款協議向_________提供之_________元貸款。載有收購進一步資料及其他相關資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。二、代價_________就銷售股份應付之代價將為_________元。四、《債權收購協議》中規(guī)定乙方應當履行的義務和承擔的責任均由甲方負責和承擔。根據《中華人民共和國公司法》第一百四十條、第一百四十一條、《中華人民共和國物權法》第二十三條之規(guī)定，乙方自甲方將該約定的股權交付給乙方時取得該股權的所有權。若甲方上市交易的股權在一年內未被第三方收購時，甲方承諾：（1）若以股抵債的股權股價市值高于本款第一項約定的價格的，則該股權的全部收益歸乙方。乙方應保證其對轉讓的債權擁有完全、有效的處分權；應保證其所轉讓的債權免遭任何第三人的追索。六、補充協議本協議未盡事宜，甲乙雙方可以在平等自愿、充分協商的基礎上本著合法、公平的原則，訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。本協議書一式二份，加蓋本公司印章有效。四、完成待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，收購協議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成?！氨竟尽敝竿橂娖鞴I(yè)（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市?！肮煞荨敝副竟久抗擅嬷礯________元之普通股。要約收購針對目標公司的全體股東，協議收購針對目標公司的個別股東，即通常是控股股東。后者主要規(guī)定了上市公司收購報告書應具備的內容。我國目前調整協議收購的法律、法規(guī)主要是：《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股份發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司股東持股變動管理辦法》、《股