【正文】 國外普遍采用的換股、融資收購等在我國很難推行，國家對企業(yè)發(fā)行債券控制又很嚴(yán)，公司唯有采用現(xiàn)金和借貸收購。因而，為減少交易費用，避免目標(biāo)公司經(jīng)營者不必要的阻撓，收購人往往尋求以善意的方式與目標(biāo)公司控股股東直接談判，在不損害經(jīng)營者利益的前提下進行協(xié)議收購。⑦合伙人。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。5，值得注意的是，2006年新《證券法》對書面報告的內(nèi)容并沒有作出修改，披露信息的內(nèi)容應(yīng)該說依然不夠充分，但其86條將收購主體界定為:“投資者或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份”，從而對“一致行56新《證券法》相應(yīng)的97條修改為:“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合少市條件的，該公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法中止上市交易。為了配合《上市公司收購管理辦法上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的實施，證監(jiān)會發(fā)布了5個配套信息披露規(guī)章并從2002年12月1日開始實施。因此《威廉姆斯法》被大多數(shù)美國法院認(rèn)為是一部“披露法”。具體到協(xié)議收購，本人認(rèn)為承擔(dān)這種真正披露義務(wù)的主體應(yīng)包括:協(xié)議收購的持股一方、上市公司、收購方。這導(dǎo)致了舊《證券法》與舊《公司法》這兩部法律的沖突。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議收購次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購則多選擇股權(quán)分散的目標(biāo)公司?！癬________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________％及_________％?！氨炯瘓F”指本公司及其附屬公司。六、有關(guān)_________之資料_________。將由_________收購之銷售股份相當(dāng)於_________已發(fā)行股本之_________％。一、《債權(quán)收購協(xié)議》簽署前，甲方必須向乙方確認(rèn)標(biāo)的債權(quán)的數(shù)額為且附于清單，并得到公司的有效確認(rèn)。乙方應(yīng)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及時書面通知第三人xxx公司。因甲方有上市交易的股權(quán)若干，為使貴單位（個人）的債權(quán)能夠得以維護和實現(xiàn)，現(xiàn)甲方欲以以股抵債之方式收購貴公司對第三人xxx公司的債權(quán)。如若第三人xxx公司以其對乙方享有的債權(quán)先于或者同時與轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期為由主張抵銷的，甲方有權(quán)要求乙方賠償其經(jīng)濟損失并按照本協(xié)議之約定承擔(dān)違約責(zé)任。該解釋具有法律約束力，除非解釋與法律或者本協(xié)議相抵觸。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計之利息?！瓣P(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。（3）收購態(tài)度不同。但它與1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》（簡稱舊《公司法》，即2005年修改前的公司法）的第144條相沖突，該條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。后來又確立了“公開或戒絕”(discloseorabstainrule)規(guī)則，即知情人應(yīng)公開其知悉的內(nèi)幕信息，否則禁止利用該信息進行交易。購股的目的:包括對公司的未來經(jīng)營發(fā)展計劃，尤其是有無將公司兼并、重組或解體的計劃。持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。但現(xiàn)行法規(guī)中仍有不少值得商榷之處。(二)建立異議股東股份回購請求權(quán)制度異議股東股份回購請求權(quán)是一項公司法上的制度，內(nèi)容為當(dāng)被公司收購對公司營運有重大影響時，反對被收購的股東在收購決議前，以書面通知公司其反對被收購的意見，并與股東會上投反對票者，得請求公司以當(dāng)時公平的價格，購買其持有的股份。④基金經(jīng)理人和他所經(jīng)營的或有知情權(quán)的投資的所專業(yè)顧問(經(jīng)紀(jì)人等)，以及顧問控制人等與該客戶。由于國家股和法人股的股權(quán)還沒有實現(xiàn)人格化，所有者缺位，股東“用腳投票”監(jiān)督和第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因積累的機制還不夠健全，股東大會不可能對經(jīng)營者形成硬約束。收購的目的在于創(chuàng)造新增價值，如果收購成本太高，成本收益倒置，理性的收購便不會發(fā)生。從現(xiàn)實看，協(xié)議收購仍是獲取公司控制權(quán)的最佳選擇，是上市公司收購的主流方式，原因在于它的成本遠(yuǎn)低于要約收購的成本。在政府的推動下，僅10月一個月就有8家上海本地上市公司發(fā)生了并購事件，當(dāng)年524家上市公司中，企業(yè)并購和資產(chǎn)重組達60多起，約占上市公司總數(shù)的巧%。2一般來講，投資者對上市公司的收購?fù)ㄟ^買入流通股獲得控股權(quán)的數(shù)量微乎其微，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓由于具有收購范圍大和實施障礙小的優(yōu)點，成為目前最具實際意義的獲取上市公司控制權(quán)的方式。需要說明的是，在協(xié)議收購過程中發(fā)布虛假信息的主體，往往既包括上市公司與收購方合謀欺騙市場的情況，也包括上市公司在輕信收購方的情況下發(fā)出了虛假的信息。被業(yè)界認(rèn)為是我國證券市場真正意義上的收購的開端人”首次作了規(guī)定，應(yīng)該說是信息披露制度的一大進步，令人欣喜，關(guān)于該制度，下節(jié)論述。標(biāo)志著我國上市公司收購已經(jīng)開始建設(shè)完整的法規(guī)體系從2002年12月1日開始實施的這一系列新規(guī)章，嚴(yán)格界定了上市公司并購重組過程中需要披露的信息，有利于中小股東理性判斷重組并購對上市公司的影響。法國股東持有披露的義務(wù)，如披露事項的多少，隨股東持股比例不同而變化。因此法律常常規(guī)定控股股東對中小股東負(fù)有注意和忠實義務(wù)并以此作為控股利益的對價。該辦法針對協(xié)議收購也有不少創(chuàng)新之處，譬如，明確規(guī)定了協(xié)議收購也可以適用于掛牌交易的股票（即流通股），這樣就突破了以往協(xié)議收購只適用于非流通性的國家股和法人股的思維定勢；規(guī)定了協(xié)議收購人持有目標(biāo)公司30%股份后若繼續(xù)進行收購的，要適用強制性要約收購制度（除非獲得中國證監(jiān)會的豁免）等。12為提供了一個新案例”從而大受推崇。就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算?！百J款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。載有收購進一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。二、代價_________就銷售股份應(yīng)付之代價將為_________元。四、《債權(quán)收購協(xié)議》中規(guī)定乙方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任均由甲方負(fù)責(zé)和承擔(dān)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十條、第一百四十一條、《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條之規(guī)定，乙方自甲方將該約定的股權(quán)交付給乙方時取得該股權(quán)的所有權(quán)。若甲方上市交易的股權(quán)在一年內(nèi)未被第三方收購時，甲方承諾：（1）若以股抵債的股權(quán)股價市值高于本款第一項約定的價格的，則該股權(quán)的全部收益歸乙方。乙方應(yīng)保證其對轉(zhuǎn)讓的債權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)；應(yīng)保證其所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)免遭任何第三人的追索。六、補充協(xié)議本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可以在平等自愿、充分協(xié)商的基礎(chǔ)上本著合法、公平的原則，訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議書一式二份，加蓋本公司印章有效。四、完成待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。“本公司”指蜆電器工業(yè)（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市。“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。要約收購針對目標(biāo)公司的全體股東，協(xié)議收購針對目標(biāo)公司的個別股東，即通常是控股股東。后者主要規(guī)定了上市公司收購報告書應(yīng)具備的內(nèi)容。我國目前調(diào)整協(xié)議收購的法律、法規(guī)主要是：《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股份發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、《上市公司股東持股變動管理辦法》、《股