【正文】 ：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的工作日。1T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。1基金財產、基金資產：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產。1募集期：指本基金的募集期限。1認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。2贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。2元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。前述信息資料如發(fā)生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。第四條 基金的基本情況(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。第 5 頁（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。本基金存續(xù)期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經營場所：XXX 執(zhí)行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日經營范圍：股權投資，股權投資資產管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經營的憑審批或許可經營）。第 6 頁前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。募集方式本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。同時，基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。基金管理人發(fā)布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。募集結算賬戶信息基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。認購申請的確認當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€工作日可接受的人數(shù)限制內，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。第 8 頁初始認購資金的管理及利息處理方式募集期限內，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。付款期限：本合同簽訂后三日內。第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。（二）基金成立的條件第 9 頁本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。（三）基金的備案基金管理人在募集完成后20個工作日內，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外。第 10 頁本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者?；鹜顿Y者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。（四）申購和贖回的費用基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費=申購金額1%第 11 頁基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。本基金贖回費用全部歸基金資產。申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。贖回金額計算贖回費=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費率 贖回金額=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。（六）巨額贖回的認定及處理方式巨額贖回的認定第 12 頁單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現(xiàn)可能使基金資產凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基第 14 頁金業(yè)績產生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（5）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金投資者。發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并告知基金份額持有人?；鹜顿Y者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業(yè)務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：轉讓程序（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協(xié)議；（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規(guī)定，并簽訂本基金合同；（3）管理人將轉讓協(xié)議交由份額登記部門；（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產品募集結算專用賬戶；（5）份額登記部門根據轉讓協(xié)議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產收益；(二)取得清算后的剩余基金財產；(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；(四)根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。第十五條 基金份額持有人大會出現(xiàn)以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。第十八條 出席會議的方式基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第 21 頁基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。第 22 頁第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。第二十二條 基金份額的登記基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務的各項事宜。（一）崗位職責份額登記業(yè)務主管崗職責第 23 頁（1）處理、協(xié)調與管理份額登記運行業(yè)務，對份額登記各項業(yè)務工作進行指導和監(jiān)督；（2）對份額登記業(yè)務經辦崗位實施業(yè)務操作授權；（3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設置和日常業(yè)務處理進行復核，確保交易重要數(shù)據的準確性，復核份額登記業(yè)務有關報表；（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務工作流程，并對份額登記業(yè)務經辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務差錯風險；（5）對份額登記系統(tǒng)運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；（6）依據審計等業(yè)務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業(yè)務處理方式和程序，授予業(yè)務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業(yè)務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務工作日志；（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。（二）份額登記業(yè)務人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。第二十四條 基金的投資(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。(三)投資策略：股權投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購退出。第二十五條 基金的財產(一)基金財產的保管與處分基金財產獨立于基金管理人的固有財產，基金管理人不得將基金財產歸入其固有財產?；鸸芾砣艘怨逃胸敭a承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔?；蛟O定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執(zhí)行。(二)基金財產相關賬戶的開立和管理基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產的資金結算專用賬戶。第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)