【正文】 企業(yè)法的規(guī)定？（2）該合伙企業(yè)存續(xù)期間，乙以其設(shè)備向債權(quán)人戊出質(zhì)但未告知其他合伙人，則乙的行為效力如何？（3）丙的債權(quán)人周某以丙曾向他借款2萬元為由要求撤銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)1萬元，則周某的要求能否實(shí)現(xiàn)？（4）后來，乙想把自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其朋友錢某該如何處理？ 答案：（1）甲不得成為合伙企業(yè)的合伙人；甲、乙、丙、丁四人有關(guān)承擔(dān)有限責(zé)任的約定不合法；合伙企業(yè)不得使用有限責(zé)任公司作為名稱。第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債券抵消對合伙企業(yè)的債務(wù)。（4）該行為須得丙、丁的一致同意。約定按出資比例分享利潤和分擔(dān)虧損。三人經(jīng)清算查明： 的小食品，稅款1萬元，借款3萬元。即：――＝（萬元）。1/6（萬元）；2/6（萬元）；3/6（萬元）。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。2005年3月15日，A企業(yè)虧損，不能支付欠丁的到期債務(wù)，甲決定解散企業(yè)。要求：（1）。（2）假設(shè)不足清償丁的債務(wù)，分析應(yīng)如何處理。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。（2）按照個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，原投資人對債權(quán)人的責(zé)任消滅。A企業(yè)解散，甲對欠丁3萬元債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人丁在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該持續(xù)償債義務(wù)就消滅。（1）甲在申請?jiān)O(shè)立企業(yè)的申請書中未載明注冊資金的數(shù)額，則該申請書的效力如何？工商行政管理機(jī)關(guān)是否受理其申請？（2）甲向該企業(yè)投資的五臺電腦、一套辦公桌椅，自個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立后，所有權(quán)屬于誰？（3）該企業(yè)成立后由于經(jīng)營有方業(yè)務(wù)越來越大，甲為擴(kuò)大規(guī)模打算讓其好友乙共同參與經(jīng)營，乙能否成為該企業(yè)的投資人？若不能，則甲該如何處理？（4）1年后受SARS影響，該企業(yè)虧損嚴(yán)重，甲決定解散該企業(yè)并依法進(jìn)行了清算。故工商行政機(jī)關(guān)受理其申請。（3）乙不能成為投資人，甲可以委托或聘用乙管理該獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)。因?yàn)楦鶕?jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第28條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。三方約定公司董事會(huì)由7人組成。（2）說明該公司注冊資本的最低限額。（4）回答公司董事會(huì)應(yīng)由哪些方面的人士組成。（2）注冊資本的最低限額為3萬元人民幣。各發(fā)起人出資繳納程序如下：以貨幣出資的，股東貨幣出資的金額不得低于公司注冊資本的30%，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立公司的賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，股東全部交納出資后，必須經(jīng)過法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資證明。因此，該有限責(zé)任公司的董事會(huì)有甲、乙、丙企業(yè)的代表外，還應(yīng)有公司職工代表。2．某有限責(zé)任公司注冊資本300萬元，其中甲投資者占30%，乙投資者占45%，丙投資者占25%，半年度實(shí)現(xiàn)利潤100萬元，上年度虧損為50萬元，已知公司按規(guī)定提取法定公積金，公司股東會(huì)決定不提取任意公積金。答案：（100－50）＝50（萬元）50－5025%＝（萬元）10%＝（萬元）－＝（萬元）30%；45%；25%。（2）該公司注冊資本5000萬元人民幣，2006年度稅后利潤3000余萬元；公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為2600萬元，公司決定不再提取法定公積金。（4）公司以“財(cái)政部門無權(quán)對股份有限公司進(jìn)行會(huì)計(jì)檢查”為由，拒絕財(cái)政局的檢查。說明理由。說明理由。說明理由。（5）A公司拒絕市財(cái)政局對該公司會(huì)計(jì)工作檢查的理由是否符合我國會(huì)計(jì)法規(guī)定。董事會(huì)職權(quán)中，有權(quán)聘任、解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（2）符合。（3）不符合。（4）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)。財(cái)政、審計(jì)等有關(guān)部門有權(quán)依法對上市公司、股份有限公司實(shí)施監(jiān)督。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2007年2月，公司經(jīng)過一段時(shí)間運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊資本的方案，增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成投資，7家股東出資總和為5380萬元，%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，%。2007年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同規(guī)定被訴之法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。為什么？（2）回答光中公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法。為什么？（4）分析光中公司股東會(huì)做出的增資決議是否合法。為什么？ 答案：（1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。（2）光中公司的首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東，首次會(huì)議應(yīng)由乙召集和主持。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)齊其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。表決時(shí)，%，未達(dá)到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。因?yàn)榉止静痪哂蟹ㄈ速Y格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)?！?月12日，乙公司給甲公司復(fù)電稱：“接受貴方提供的A型鋼材100噸，但價(jià)格希望以每噸2400元成交，如同意可在7日內(nèi)將貨送至本公司”。要求：根據(jù)上述資料和合同法規(guī)定，回答以下問題：（1）甲、乙之間合同是否成立？為什么？（2）如甲公司在2006年3月11日得知A型鋼材可能漲價(jià)，擬撤銷要約，是否可以？為什么？（3）假設(shè)乙公司在2006年3月20日復(fù)電給甲公司稱：“完全接受貴方條件”。因?yàn)橐夜镜拇饛?fù)變更了甲公司要約中實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，不屬于承諾，而是一個(gè)新要約，甲公司接電后未予答復(fù)，故甲、乙之間合同不成立。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，要約人確定了承諾期限的，要約不得撤銷。（3）甲、乙之間合同不成立。（4）甲公司應(yīng)對乙公司承擔(dān)法律責(zé)任。甲公司向乙公司發(fā)出的是一個(gè)確定承諾期限的要約，甲公司如無法履行其義務(wù)，違反誠實(shí)信用原則，理應(yīng)向乙公司承擔(dān)法律責(zé)任。6月中旬，甲有確切證據(jù)證明乙經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，隨即通知乙中止履行合同，乙接到通知后及時(shí)提供了擔(dān)保。甲認(rèn)為不能按時(shí)交貨并非自己過錯(cuò)，故不同意解除合同并拒絕承擔(dān)違約責(zé)任。因?yàn)榧子写_切證據(jù)證明乙經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可以行使不安抗辯權(quán)，通知乙中止履行合同。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或有其他行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人一方可以解除合同。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任，當(dāng)事人和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。3．甲、乙簽訂一份買賣合同，乙向甲購買化工原料20噸，價(jià)款50萬元，甲交貨后乙方在10日內(nèi)付款，其他條款齊全。同時(shí)，甲又查明乙放棄了丁欠其的已到期的10萬元債權(quán)，又得知乙以轉(zhuǎn)產(chǎn)的名義將一臺設(shè)備以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給戊，但戊并不知道乙的行為損害了甲的利益。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，因債務(wù)人怠于行使其債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。甲行使代位權(quán)必須通過法院來行使，即甲須通過向法院提起訴訟的方式，才能行使代位權(quán)。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人就可以行使撤銷權(quán)。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人才可以行使撤銷權(quán)。本案中，乙以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)，第三人戊并不知道乙的行為損害了甲的利益，即戊沒有惡意，故甲不能行使撤銷權(quán)。合同訂立后，甲按時(shí)交貨。于是，甲通知乙到期時(shí)將貨款支付給丙公司。5月8日，丙公司催告乙公司付款，乙公司以甲公司轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其同意為由拒付貨款，丙遂向人民法院提起訴訟，請求乙付清貨款并支付違約金。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同一經(jīng)成立，受讓人即取代了原債權(quán)人的地位。（2）不成立。本案中，乙以甲權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其同意為由拒付貨款的理由不成立。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人不僅取得主債權(quán)，同時(shí)也取得與主債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，如違約金債權(quán)等。（4）合法。故假設(shè)乙以甲交貨質(zhì)量不符合合同約定為由向丙抗辯是合法的。合同成立后，B公司按約支付了定金。B公司認(rèn)為遲延履行使其不能實(shí)現(xiàn)合同目的，因此于當(dāng)年7月10日通知A廠解除合同，并要求A廠按合同支付違約金并要求雙倍返還定金，A廠不同意，B公司遂于2004年8月向人民法院起訴。因?yàn)楹贤ㄒ?guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，另一方當(dāng)事人可以解除合同。（2）不合法。（3）不合法。6．甲公司與乙公司于2006年5月20日簽訂了設(shè)備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。9月，該種設(shè)備價(jià)格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設(shè)備價(jià)格提高到每套30萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時(shí)要求丙公司履行一般保證責(zé)任。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。根據(jù)《合同法》和《擔(dān)保法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），定金由合同當(dāng)事人約定，數(shù)額也由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20%。但由于定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效，甲公司因故未向乙公司給付定金，因此，定金合同未生效。根據(jù)《合同法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），依法訂立的合同成立后，即具有法律約束力，任何一方當(dāng)事人都不得擅自變更或解除合同，當(dāng)事人協(xié)商一致也可以解除合同。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法成立。或：根據(jù)《合同法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），甲乙雙方約定的違約金數(shù)額20萬元，低于乙公司給甲公司的損失的50萬元的經(jīng)濟(jì)損失，所以甲公司可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。根據(jù)《合同法》的規(guī)定（或法律規(guī)定），當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，對方當(dāng)事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。7．2006年6月，甲公司將一臺價(jià)值900萬元的機(jī)床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限從6月21日至10月20日，保管費(fèi)用2萬元，由甲公司在保管到期提取機(jī)床時(shí)一次付清。經(jīng)丙公司同意，甲公司同意，甲公司以機(jī)床做抵押，購入丙公司原料。10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同（甲公司已通知丙公司轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況，同時(shí)也已向丁公司說明該機(jī)床已抵押的事實(shí)），雙方約定：甲公司將該機(jī)床作價(jià)860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使什么權(quán)利？（2）甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床，甲、丁訂立的轉(zhuǎn)讓合同是否有效？為什么？（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？為什么？（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？為什么？ 答案：（1）如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況。（3）甲公司可以中止履行合同。在本題中，作為應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，甲公司有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營狀況惡化，因此甲公司可以中止履行合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，可以解除合同。8．甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內(nèi)付款。質(zhì)押合同約定，丙以其可轉(zhuǎn)讓商標(biāo)專用權(quán)出質(zhì)為乙擔(dān)保（已向有關(guān)部門辦理了出質(zhì)登記），當(dāng)乙不能履行合同義務(wù)時(shí)，由丙承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。由于甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標(biāo)的物質(zhì)量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變該木板的用途，同時(shí)向乙承諾適當(dāng)降低木板的售價(jià)。甲同意了乙的要求。乙、丁經(jīng)協(xié)商達(dá)成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。因乙在銀行賬戶上的資金不足，銀行不予支付。（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任是否對丁有效？并說明理由。（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定。（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任對丁有效。（4）丁在匯票不獲利付款后，可以向乙行使追索權(quán)。9．2006年3月1日，甲廠為擴(kuò)大生產(chǎn)，決定向乙銀行貸款200萬元，期限半年。2006年8月31日借款期限屆滿，甲無力償還，乙要求丙替甲償還借款，丙拒絕。因?yàn)楸且话惚ＷC人，擔(dān)保法規(guī)定，一般保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，擁有可以對債權(quán)人拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的先訴抗辯權(quán)。否則，保證人免除保險(xiǎn)責(zé)任。因?yàn)閾?dān)保法規(guī)定，連帶責(zé)任的保證人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。貸款協(xié)議期限屆滿，華光廠無力償還貸款。因?yàn)閾?dān)保法規(guī)定，以房屋抵押的，抵押合同自登記之日起生效。因?yàn)閾?dān)保法規(guī)定，以倉庫存貨抵押的，當(dāng)事人可以自愿辦理抵押物登記，抵押合同自簽訂之日起生效。因?yàn)榈盅喝藢⒁殉鲎獾呢?cái)產(chǎn)抵押的，不影響原租賃合同的效力，但抵押人有書面告知承租人的義務(wù)。11．2006年2月1日，甲公司向乙銀行貸款200萬元，期限6個(gè)月，雙方簽訂了貸款合同和抵押合同，甲以一張價(jià)值150萬元的提單作為質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押合同約定10日內(nèi)交付提單，2006年2月8日，甲將該提單交于乙銀行，該提單的提貨日期為2006年6月30日。2006年6月28日，甲公司