【正文】 機(jī)制缺乏活力的問題。”（摘自南京市委 [20xx]16 號文） 第一章 本次收購行動的宏觀背景 南京市簡介 南京是一座古老、美麗的城市，地處中國長江下游平原，東望大海，西達(dá)荊楚，南接皖浙， 北聯(lián)江淮。公元３世紀(jì)以來，先后有十個朝代和政權(quán)在這里建都，使南京成為古代和近代長江中下游地區(qū)經(jīng)濟(jì)、政治、文化的中心，留下了光輝燦爛的民族文化。 經(jīng)過建國以來特別是改革開放以來的建設(shè)，南京已經(jīng)形成四個比較突出的優(yōu)勢： 一是區(qū)位優(yōu)勢。 二是交通通訊優(yōu)勢。 三是教育科技優(yōu)勢。有高校 37 所，研究機(jī)構(gòu) 600 家，科技人員 40 萬人，在寧兩院院士 63 人，科技綜合實力居全國城市前列。南京是中國東部地區(qū)重要的綜 合性工業(yè)基地，已經(jīng)形成了以電子、汽車、化工和一批地方特色產(chǎn)品為主導(dǎo)的綜合性工業(yè)體系。南京也是長江三角洲僅次于上海的商埠重鎮(zhèn)，年社會商品零售總額居全國城市前十位。本世紀(jì)末、下世紀(jì)初，將是南京發(fā)展史上十分重要的時期。 南京人民正滿懷信心，昂首闊步地邁向現(xiàn)代化的二十一世紀(jì)?，F(xiàn)有中科院、高等院校、部、省、市及企業(yè)所屬各類自然科學(xué)研究和開發(fā)機(jī)構(gòu)近 600 家，研究領(lǐng)域涉及自然科學(xué)和工程技術(shù)各大門類，科研設(shè)施先進(jìn)，科研開發(fā)實力雄厚。擁有體系完善、功能齊全的科技服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，其中科技推廣、科技信息、科技出版、專利、標(biāo)準(zhǔn)、計量、檢測等專門科技服務(wù)機(jī)構(gòu)百余家。 南京擁有科技人員近 40萬人，聚集了一大批高素質(zhì)的科技英才，在寧中國科學(xué)院院士、中國工程院院士 63 人。 南京科技力量雄厚。 南京地區(qū)現(xiàn)有各類大專院校 37 所，中等專業(yè)學(xué)校 50 所，各類教學(xué)、科技研究人員 8 萬人，博士生指導(dǎo)教師 500 多人，正副教授6000多人，在校大學(xué)生 18萬余人，在學(xué)研究生近 2 萬人。南京已成為我國文、理、工、農(nóng)、林、醫(yī)、藥、藝術(shù)、師范等學(xué)科門類較全的高等教育基地。近年來，南京市始終將道路建設(shè)放在 城市建設(shè)的重要位置上，加快實施“立體交叉、內(nèi)外暢通、成環(huán)成網(wǎng)、快速便捷”的道路建設(shè)戰(zhàn)略目標(biāo)。目前，南京市共有城市道路面積 20xx 多萬平方米，總長 1800 多公 里。 全市人均居住面積 10 平方米，先后建成了南湖小區(qū)、苜蓿園居住區(qū)、櫻駝花園小區(qū)、秦虹小區(qū)、龍江小區(qū)、河西住宅片區(qū)等一萬平方米以上住宅片區(qū) 200 多個。 在注重城市建設(shè)的同時，南京市加大了環(huán)境衛(wèi)生基礎(chǔ)設(shè)施和園林綠化方面的建設(shè)力度，全市綠化覆蓋率超過 40%，人均 占有綠地近9 平方米，垃圾無害化處理率 86%。 南京市“三聯(lián)動”改革的背景 由于歷史上南京市的行政中心地位和計劃經(jīng)濟(jì)時代遺留下來的機(jī)制問題，南京市的經(jīng)濟(jì)發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他城市和地區(qū)，目前南 京的民營個體經(jīng)濟(jì)數(shù)量只相當(dāng)于上海的 35％，杭州的 62％、蘇州的64％，在全國的 15個副省級城市中列倒數(shù)第二， 南京市民營個體經(jīng)濟(jì)的總量只占全市 GDP 的 10％，比全省平均水平低 12個百分點。為達(dá)此目的，南京市政府從組織上和宣傳上展開了卓有成效的工作，組織上專門成立了由市長羅志軍親任組長的南京市振興工業(yè)指導(dǎo)小組，指導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，由市經(jīng)委主任郝楨富任辦公室主任，經(jīng)委各職能部門承接改制的大量具體工作；宣傳上先后頒發(fā)了中共 南京市委、南京市人民政府關(guān)于推進(jìn)南京市國有工業(yè)企業(yè)“三聯(lián)動”改革工作的指導(dǎo)意見（ 16號文）、實施細(xì)則（ 01號文）、工作程序及基本要求（ 010號文）等一系列紅頭文件，部署了改制的方針、政策和具 體要求，決心之大前所未有?？梢灶A(yù)見，改制完成后南京市的所有制結(jié)構(gòu)將發(fā)生質(zhì)的變化。 ，持股額超過60％下浮 10％，持股額達(dá) 100％再下浮 10％，吸納原企業(yè)職工 85％以上的可再下浮 10％。 職工的工資、醫(yī)療費、集資款、住房公積金、社會保險金等將通過國有資產(chǎn)退出變現(xiàn)、土地房產(chǎn)出讓收益以及財政適當(dāng)支持等多渠道落實解決。信創(chuàng)公司為貫徹四月深圳董事會精神已在總裁毛戰(zhàn)海的率領(lǐng)下成立南京工作小組，多次拜會江蘇省委書記兼南京市委書記李源潮，開展了大量的前期調(diào)研工作，取得了寶貴的第一手資料，目前已聯(lián)合了國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心（ NDSC）、珠海高凌信息技術(shù)有限公司（國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心珠海分中心）、深圳市鍵誠投資有限公司、利捷財務(wù)有限公司、中昌實業(yè)（集團(tuán)）有限公司、上海國際信托投資有限公司、中國光大房地產(chǎn)開發(fā)公司以及元兆投資控股有限公司等多方投資 收購力量，在征詢各方意見的基礎(chǔ)上已形成了收購的方案。 根據(jù)我們的調(diào)研，初步了解的未經(jīng)評估的 A 集團(tuán)現(xiàn)狀如下： A 集團(tuán)歷史沿革 A 集團(tuán)原為 A 廠，其前身為國民政府中央資源委員會 1937 年設(shè)立的企業(yè)，新中國成立后，先后歸屬第四機(jī)械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機(jī)械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部， 1999年全部資產(chǎn)劃歸南京 市。 A集團(tuán)有限公司是通信與計算機(jī)結(jié)合、主機(jī)與外設(shè)配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊笮碗娮诱麢C(jī)企業(yè)。內(nèi)部資源整合的主要內(nèi)容有以下幾個方面： 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu) ,實行股票期權(quán)的分配機(jī)制 重組后，新 A集團(tuán)將制定新的公司章程，遵循公司法的規(guī)定，依法規(guī)范新公司的組織與行為，明確公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，形成對公司及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的約束力。該制度作為一種長期的激勵約束機(jī)制，將有效地調(diào)動和促進(jìn)股票期權(quán)持有人的積極性和創(chuàng)造性。 ，強(qiáng)化集團(tuán)公司核心地位 。 、高效為原則調(diào)整管理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)部管理。 推進(jìn)下屬公司優(yōu)化資產(chǎn)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 1. 對有技術(shù)優(yōu)勢、有適銷產(chǎn)品、有經(jīng)濟(jì)效益的下屬公司，通過增加投資、回購股權(quán)等方法，確保集團(tuán)公司的控 股地位，加快下屬公司的發(fā)展，形成集團(tuán)公司的拳頭產(chǎn)品。 3. 對僅擁有部分權(quán)益的已虧損或面臨虧損的下屬公司，對權(quán)益部分實行折價轉(zhuǎn)讓。 5. 對長期閑置的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)原料、庫存產(chǎn)品采用出售、租賃等方法變現(xiàn)及核銷不良資產(chǎn)。重組后，將通過內(nèi)部資源的重新配置，妥善安置目前的在崗職工；將通過引進(jìn)技術(shù)勞動密集型產(chǎn)品的加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)增加上崗機(jī)會，盡可能充分地消化集團(tuán)內(nèi)