【正文】 修，維修費用由乙負擔。瓦片質量問題不影響乙對該項義務的承擔。但裝修期間不在延長租期的范圍。（2）應由丁承擔。4．乙可以要求甲恢復原狀或賠償損失。5．無權。6．丙有權對乙主張自己基于原租賃合同對該別墅的承租使用權。7．丙有權請求戊返還原物。第二篇：經濟法案例分析復習題及答案經濟法案例分析復習題案例一甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產l2萬元。10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。參考答案（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。（3）①乙的質押行為無效。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。案例二乙公司欠甲公司200萬元，甲公司欠丙公司180萬元，丁公司欠乙公司200萬元。該協(xié)議經甲公司同意。根據(jù)上述案情，請回答下列問題: 、丁間協(xié)議的性質是什么？該協(xié)議是否生效？、丙間協(xié)議的性質是什么？丙公司因此獲利20萬元，是否違法？若甲公司未將此事通知丁公司，該協(xié)議是否生效？，丁公司向甲公司為清償，甲公司接受，該種清償是否有效？此時應如何救濟丙公司？，但丁公司忘記此事，仍向甲公司為清償，甲公司接受，該種清償是否有效？此時如何救濟丙公司？甲、丁間為何種法律關系？，丙公司能否要求乙公司承擔連帶責任？參考答案：、乙間協(xié)議是債務承擔，由丁承擔乙的債務。根據(jù)《合同法》，債務承擔經債權人同意后生效，本案債權人甲公司已經同意。丙公司并不違法。該協(xié)議已經生效。3．該種清償有效。此時，甲對丙構成不當?shù)美?，丙可請求甲返還給付。債權轉讓通知債務人后，對其發(fā)生效力。丙公司可以請求丁公司為原定之給付。5．丙公司不能要求乙公司承擔責任。本案中轉讓的債權合法、有效，并無瑕疵可言。該公司董事會于2007年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：（1）公司董事會由7名董事組成。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務委托李某負責管理的合同。問題：（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？ （2）中的不符合之處。董事F應以書面形式委托A代為出席并表決，不得電話委托；董事G應書面委托其他董事代為出席并表決，不得委托董事會秘書。委托本公司市場部的項目經理李某負責管理重要業(yè)務的合同應以特別決議的形式通過，不得以普通決議的形式通過。董事會會議討論通過公司內部機構設置的方案不符合公司法規(guī)定。案例四2007年3月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司（下稱公司）。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權。戊在對公司進行調查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理？（3）如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理？（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。（3）對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。協(xié)議書簽訂生效后，原告交付押金15萬元及預付酒款8萬元給被告，被告發(fā)貨給原告一指牌鹿鞭酒500ML12瓶裝200箱（每瓶60元）、200 ML12瓶裝200箱（每瓶30元）。被告分兩次將預付款8萬元退還原告，原告同意從押金中扣除少退的酒款，所剩余押金13萬多元經原告多次追討未果，隨訴至法院。問題：，原告是否有權主張解除合同，為什么？，雙方當事人之間的合同是否已經解除，為什么？ ，為什么？參考答案： 。本案中，雙方當事人約定被告交付的一指牌鹿鞭酒應該提供衛(wèi)生部出具的保健品批準證書，而被告生產的鹿鞭酒不能提供此項證書，嚴重影響了原告在北京市場上銷售該酒，構成根本違約，原告享有合同解除權。當事人協(xié)商一致，可以解除合同。本案中，雙方之間的合同已經解除，原告已退還被告鹿鞭酒，被告應將剩余押金返還原告。董事會每屆任期4年，董事長和董事均不得連任。（3）合作企業(yè)的合作期限為12年，外國合作者依法可以在合作期限內先行回收投資。分析提示：（1）上述第一條的約定違反了《中外合作經營企業(yè)法》關于合作企業(yè)組織機構的規(guī)定：董事會每屆任期不得超過3年。（2）上述第二條的約定也違反了《中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定：在中外合作經營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作經營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%。此外，投資者分期出資的總期限也不符合規(guī)定：“注冊資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年內，應將資本全部繳齊。二、所有權制度 【案例介紹】王某到公園游玩，不慎將自己的照相機遺失在公園，管理人員拾到此物后上交給有關部門。到期后此照相機被有關部門依法拍賣。一個偶然的機會，王某發(fā)現(xiàn)李某所用之相機即為自己在公園中不慎遺失之物，于是，王某要求李某將此相機返還給他。因為李某依法擁有該照相機的所有權。三、債權制度 【案例介紹】甲、乙、丙三人某晚經過一漁塘，發(fā)現(xiàn)有人偷魚，即呼喊抓“賊”，偷魚人逃跑，甲、乙、丙上前一看，發(fā)現(xiàn)塘邊已有偷魚人偷捕的鮮魚三大筐，即用人力車將魚裝走，次日早晨上農貿市場出售。因為甲、乙、并因此致使魚塘的所有人遭受損失。1999年10月10日，江某背著果品公司領導，私自以公司的名義，與炒貨廠簽訂一份買賣奶油西瓜子合同，并采用欺騙手段加蓋了公司的印章。交貨時間為1999年11月底，由炒貨廠送貨上門。其中有幾家綜合經營部在接受貨物后，還直接向炒貨廠付了款。為此雙方發(fā)生糾紛，炒貨廠以對方不履行合同為由，起訴到人民法院，要求對方繼續(xù)履行合同義務并賠償損失。在沒有取得代理權的情況下，卻代表果品公司與炒貨廠簽訂合同，該行為屬無權代理行為。應按無效合同的法律后果承擔相應的法律責任?！景咐榻B】某食品公司經理委托采購員牛某到山東采購小棗3000斤。第一批5000斤到貨后，公司經理十分生氣，在嚴厲批評了牛某之后，告訴財務付款，并警告牛某下不為例。問：公司經理的做法有法律依據(jù)嗎？ 【案例分析】無。2．越權代理 【案例介紹】甲公司（被告）是一資金十分雄厚的大公司。協(xié)議規(guī)定由被告出資 500萬元，原告出資 200萬元，并出資價值200萬元人民幣的土地使用權。協(xié)議簽訂后，原告平整了土地，興建了廠房。新上任的公司董事長認為該項目不能進行，理由是：被告與原告合作開發(fā)新產品一事沒有經過公司股東會同意，按被告的章程規(guī)定，凡400萬元以上投資應當由股東大會批準，所以，前任公司法定代表人與原告簽訂的合同是“越權行為”，不具有法律效力。為此原告想不通，因為它們認為被告是一實力十分雄厚的大公司，區(qū)區(qū)500萬還要股東會批準是他們沒有想到的。遂向法院提起訴訟，要求被告履行雙方簽訂的合同。《合同法》規(guī)定，“法人或者其他組織的法定代表人，負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。這一行為是否必然導致合同無效，關鍵是看原告對其行為是否屬于“知道或者應當知道”。對于投資行為應當由股東會（股東大會）決定，原告作為市場經濟主體應當知道。3．如果本案不是投資合同糾紛，而是一般的買賣合同糾紛，則應當認定合同有效。3．表見代理 【案例介紹】丁某于1996年至1999年8月期間曾系某服裝貿易公司的業(yè)務員。但服裝公司未將有關代理權解除的事項告知其客戶。合同簽訂后，丁某并未向原單位講明此事，服裝公司對此也一直不知。香港公司多次與服裝公司協(xié)商不成，于2000年1月以違約向法院起訴。2．作為與服裝公司長期的業(yè)務關系戶香港公司與之訂立合同時，不知丁某已經辭職，沒有理由懷疑丁某的代理權。且香港公司訂立合同時善意無過失。3．服裝公司拒不提貨又不付款構成違約，應依合同約定承擔違約責任。五、訴訟時效制度 【案例介紹】 1996年12底，甲向朋友乙借款2000元，雙方在欠條上簽字，欠條上寫明甲應于1997年5月31日前歸還借款。直到12月1日甲未還款，乙再次向甲催要，甲仍未給付。甲拒絕給付，理由是我96年借的款，到目前已超過兩年，訴訟時效有效期屆滿，我不必還款了。本案中，訴訟時效的起算時間為1997年5月31日，甲答應10月31日前還款的行為致使訴訟時效期間中斷，訴訟時效從1997年10月31日起算，并在12月1日因乙的再次催要行為而中斷。第二章公司法一、出資 【案例介紹】甲、乙都是國有企業(yè)，雙方達成共同投資設立國有獨資公司的協(xié)議，約定：（1）甲出資200萬元，其中貨幣出資100萬元，注冊商標作價100萬元；乙出資200萬元，其中專利權作價100萬元，勞務50萬元，榮譽權作價50萬元。（3）公司設立五年后，雙方可以抽回各自出資的二分之一。其中貨幣出資至少要達到30%以 上。（3）公司成立后股東不得抽回出資?？傋再Y本為900萬元，每個企業(yè)各承擔200萬元。4個發(fā)起人各認購 200萬元，其余100萬元向其他企業(yè)募集，并規(guī)定，只要支付購買股票的資金，就即時交付股票，無論公司是否成立。一個月后，股款全部募足，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，但參加人所代表的股份總數(shù)只有7%多一點。創(chuàng)立大會決定仍要成立公司，就向公司登記機關提交了申請書，但公司登記機關認為根本達不到設立股份公司的條件，且違法之處甚多，不予登記。但這樣一來，公司在設立過程中所產生的各項費用及以公司名義欠的債務達12萬元，加上被退回股本的發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失3萬元，合計15萬元的債務，各發(fā)起人之間互相推倭，誰也不愿承擔。4個發(fā)起人辯稱，公司不能成立，大家都有責任，因此各人損失自己承擔。法定為超過1/2才可舉行創(chuàng)立大會；⑤兩名發(fā)起人私自抽回股本。因為公司設立失敗，應由發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任。其中自薦或推薦的有以下六人。2年前因一項重大投資出現(xiàn)失誤導致針織廠破產，引咎辭職。錢某，原上海某針織廠技術骨干，在一次實驗中，因失火導致數(shù)百萬財產被毀，被判刑3年，現(xiàn)已刑滿釋放1年。具有豐富的經濟管理知識和行政管理經驗。具有扎實的專業(yè)技術、良好的人際關系及很高的威望。周某，應屆經濟學碩士。但經查，尚有2萬元助學貸款未還清。想棄政從商：不當局長當經理。正好公司剛收回一筆50萬元的貨款，姚某即轉給了李某，李某拿出5萬元給姚某，姚某未敢收，遂存入公司的小金庫中，該小金庫是姚某伙同部分董事及監(jiān)事趙某私自開立的，用于他們的各項業(yè)余開支。同月，姚某利用手中的職權與趙某簽定了一項合同，規(guī)定公司支付趙某2萬元的中介費，作為趙某為公司聯(lián)系的一筆鋼材生意的報酬。趙某與姚某各得一筆回扣。問題：（1）本案姚某做了哪些違法活動？ 【案例分析】（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。公司董事會由A企業(yè)的法人代表林某、B企業(yè)的廠長王某和C企業(yè)的副董事長宋某三人組成，由王某擔任董事長，宋某擔任副董事長。與此同時，林某發(fā)現(xiàn)王某未經董事會討論，以自己的名義在乙區(qū)注冊成立了一家私營的“金泉貿易發(fā)展公司”，也生產銷售礦泉水，商標為“清泉”。王某還運用其“ABC”公司董事長的職權，對公司的銷售員下達了推銷“清泉”水的考核指標，許多客戶只得在硬性搭配下既買“金泉”水，又買“清泉”水。（2）王某身為“ABC”公司的董事長，又注冊成立“金泉”公司，經營與“ABC”公司有競爭的同樣的產品，還利用其在公司的地位和職權，強行擴大與“ABC”公司有競爭的產品的銷售份額，損害了“ABC”公司的利益，違反了公司法關于競業(yè)禁止的規(guī)定。公司還可以根據(jù)王某的情節(jié)和后果，給王某以處分。1996年1月8日，該公司為進行技術改造，增資發(fā)行1000萬元股本。兩公司于3月10日作出合并決議，4月1日通知債權人，5月6日開始在報紙上刊登公告兩次，并于8月1日正式合并，并辦理了工商登記。董事會成員為15人，本人出席會議的5人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中甲