【正文】 及相關設施服務。（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方應保證并責成其包括董事、監(jiān)事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協(xié)議內容。乙方應保證其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。（五）乙方應按要求參加甲方組織的業(yè)務培訓。第七條掛牌費：（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會批準的收費標準收取。（三）掛牌當年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利。第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。盡管有前款內容，本協(xié)議其他不與有關法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務規(guī)則內容相抵觸的條款持續(xù)有效。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項下未結費用、滯納金支付的權利。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出補充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關本協(xié)議的補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。（以下無正文）甲方(公章)：乙方(公章)：法定代表人或授權代表(簽字)：_______年____月____日法定代表人 或授權代表(簽字)：_______年____月__日第三篇：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則附件1全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）第一章總則第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本細則。第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務規(guī)定，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票轉讓價格。第二章主動終止掛牌第一節(jié)主動終止掛牌的情形第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌：（一）掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌；（二）中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；（三）掛牌公司股東大會決議解散；（四）掛牌公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。股東大會關于終止掛牌的事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。掛牌公司應當在股東大會決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。第八條【停復牌申請】掛牌公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。第九條【提交申請】掛牌公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉讓日內向全國股轉公司報送以下文件：（一）終止掛牌的書面申請；（二）終止掛牌事項的董事會決議；（三）終止掛牌事項的股東大會決議；（四）主辦券商審查意見；（五）法律意見書；（六）全國股轉公司要求的其他文件。第十條 【我司決定】全國股轉公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。第十一條 【信息披露】掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉讓日內發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：（一）終止掛牌生效日期；（二）終止掛牌決定的主要內容；（三）終止掛牌后相關安排、異議股東保護措施落實情況；（四）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；（五）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；（六）全國股轉公司要求的其他內容。第三章強制終止掛牌第一節(jié)強制終止掛牌的情形第十三條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉公司按規(guī)定終止其股票掛牌：（一）【未能披露定期報告】未在法定期限內披露報告或者半報告并自期滿之日起兩個月內仍未披露報告或半報告；（二）【信息披露不可信】最近兩個的財務會計報告均 被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；（三）【重大違法】受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關；（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分；（五）【多次違法違規(guī)】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分；（六）【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《應用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，且有下列情形之一的：1．最近兩個的財務會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設；2．最近兩個的財務會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見；3．連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。第二節(jié)強制終止掛牌的程序第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應當在以下時點首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之后每十個轉讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：（一）掛牌公司未在法定期限內披露報告或者半報告的，在法定期限屆滿的次一轉讓日；（二）掛牌公司財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露報告的當日；（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監(jiān)會立案稽查公告的當日；（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉公司紀律處分意向書的當日；（五）掛牌公司最近三十六個月內受到全國股轉公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉公司紀律處分處罰決定公告的當日；（六）掛牌公司財務會計報告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設或被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在披露報告的當日。第十五條 【提示公告披露內容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應當包括以下內容：（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；（二）公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等；（三）公司為消除終止掛牌風險已經(jīng)和將要采取的措施；（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（五）全國股轉公司要求的其他內容。第十七條【我司決定】全國股轉公司在掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應當在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的兩個轉讓日內發(fā)布終止掛牌的風險提示公告，公告應當包括以下內容：（一）終止掛牌生效日期；（二）終止掛牌決定的主要內容；（三）終止掛牌后相關安排、股東訴求及相關安排；（四）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；（五）公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；（六）全國股轉公司要求的其他內容。第二十條【恢復正常轉讓】公司因觸及本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定情形被強制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉公司將在收到中國證監(jiān)會、公安機關、人民檢察院或人民法院相關決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉讓日內作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：（一）中國證監(jiān)會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因對違規(guī)行為性質的認定發(fā)生根本性變化，被依法變更；（二）公安機關決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定；（三）全國股轉公司紀律處分決定被依法撤銷。第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露。第二十三條 【網(wǎng)絡投票】掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務人，主辦券商及其他證券服務機構，違反本細則及有關規(guī)定的，全國股轉公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》等有關規(guī)定采取相應的監(jiān)管措施及紀律處分。主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。第六章附則第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。第三十條 【兩網(wǎng)退市】兩網(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。第三十二條 【施行日期】本細則自發(fā)布之日起施行。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，該辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理。二、定向發(fā)行對象——特定對象（一）特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。（二）合格投資者認定機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培