【正文】 集團公司 PPP 業(yè)務機構及職責 為了改變子公司 PPP 業(yè)務發(fā)展不力的狀況，積極穩(wěn)妥的推進PPP 業(yè)務，集團公司決定從總部層面操作 PPP 業(yè)務，從組織 機構、人員、職責定位上進行了調(diào)整。 市場開發(fā)部 ：負責 PPP 項目信息的收集跟蹤、立項、推進、盡職調(diào)查、投標決標；組織各個環(huán)節(jié)的評審；牽頭談判小組主合同談判工作及簽約工作。 投資管理部 ：負責 PPP 項目的投融資經(jīng)濟分析，參與各環(huán)節(jié)的評審。 PPP 項目管理部 ：負責 PPP 項目的項目履約管理；參與 PPP項目開發(fā)、項目融資、合同擬定、評審及談判工作。 投資委員會 PPP 項目專委會： 對已經(jīng)通過立項的 PPP 項目進行投標前的審議，審議通過的項目提交董事長辦公會決策。 PPP 項目管理領導小組： 統(tǒng)籌和協(xié)調(diào) PPP 業(yè)務相關事項 （三）集團公司 PPP 項目決策流程 根據(jù) PPP 項目的投入回收機制和參與運作目的，將 PPP 項目分為兩類： 一類是政府回購型項目，主要是指由政府在回購期內(nèi)支付建設費用的項目。 另一類是投資型項目，主要是指以政府付費、使用者付費、使用者付費 +政府可行性缺口補助方式在經(jīng)營期內(nèi)支付經(jīng)營費用的項目。 政府回購型項目決策流程見下圖： 投資性項目決策流程見下圖： 三、集團公司 PPP 業(yè)務的發(fā)展 截止到 12 月底，大約有 874 億的項目已經(jīng)拿到中標通知書。 其中，集團公司的首個PPP 項目 貴陽綜合保稅區(qū)項目，于 2021 年 9月 9 日正式簽署了 PPP合同 。 集團公司初步計劃今后每年簽約 2021 億 PPP項目。 第三部分 PPP 項目的風險 一、 PPP 項目的風險 （一）政策法律風險 PPP 項目進行立法，財政部、發(fā)改委紛紛出臺管理制度， 政出多門、法律缺失，導致合同擬訂條款缺乏 統(tǒng)一的 法律依據(jù) 。當項目投資人利益與社會公益發(fā)生沖突時，只能讓步與社會公益。 PPP 項目多方主體間的關系，嚴格 PPP項目合同立項、談判、評審、簽訂流程，借助外力外腦，聘請專業(yè)律師參與合同評審。 （二）信息失衡風險 這是由于企業(yè)無法全面、準確地了解 和掌握市場信息，降低了決策的科學性。 （ 2）利用第三方專業(yè)機構（律師事務所、咨詢單位）進行項目信息的盡職調(diào)查，全面掌握項目信息。 應對的措施： （ 1）合同擬定、評審、談判的全過程，由市場開發(fā)部、財務產(chǎn)權部、投資管理部、風控部、 PPP 項目管理部等主要相關 部門人員全程參，并由談判小組統(tǒng)一談判，減少合同商務風險。 （四）政府信譽風險 主要是指 政府誠信意識缺失容易導致合同違約。 政府的誠信及財政承受能力是回購或政府付費最大的風險。政府的財政承受能力是政府還款能力的重要保障，風險的影響因素最大。在PPP 項目投標立項的時候，我們就要結合項目規(guī)模、性質，考察政府的信用、經(jīng)濟實力、決策流程。要在前期做詳盡的盡職調(diào)查、財政能力評估，并要求政府提供除了財政支出以外的其他擔保措施，如土地出讓收益優(yōu)先還款、土地質押抵押等。 （六）融資籌資風險 表現(xiàn)為貸不到款造成違約、貸款利息 高造成虧本、后續(xù)資金不到位造成項目停頓等風險。熟悉基金公司、銀行在融資、貸款方面的管理規(guī)定、運作程序。并且，在項目立項后的跟進談判階段，讓基金公司或銀行同步參與跟進，確保融資協(xié)議順利簽訂與執(zhí)行。 （七）資源整合風險 由于開展 PPP 業(yè)務，我們的知識、能力和資 源還 存在 不足，觀念、思路和方法調(diào)整還不到位，還不能科學地整合、管理和使用各種資源， 存在資源整合的風險 。適時引進綜合實力強的項目管理公司、設計公司、法律咨詢公司、第三方審計機構等專業(yè)公司加強項目的綜合管理能力。通過建立 PPP 項目承（分）包商專庫，篩選出綜合實力強的單位參與項目建設，杜絕以往那種民工隊、包工頭的分包模式。對于項目的整體實施而言，我們存在施工與投資的雙重風險。 二、集團 PPP 項目風險防控的探索 針對上述八大風險， 集團 作了積極的探索，對項目選擇到資金回籠的全過程都做了認真的分析研究和策劃。將 PPP 項目的選擇條件設定為地級市以上、發(fā)達地區(qū)和現(xiàn)金流充裕的地區(qū)，且最好進入 PPP 項目庫。認真對 PPP 類型、資金成本、交易結構、回購期限、降造水平 、支付條件等進行運作策劃，使項目模式的選擇既對雙方有利，更要能夠保障自身的權益。對政府和項目進行初步調(diào)查，了解項目是否進入 PPP 庫，項目的可行性及批件，可支配財政收入，土地情況及價格，支付承諾的真實性、政府的誠信情況等。認真設計合同條款并抓好合同談判，明確合同主體、項目公司、股份比例、違約責任、回購條款以及甲乙雙方的責權利等 。和基金及銀行溝通協(xié)商并簽署協(xié)議，積極利用基金降低資產(chǎn)負債率、利用銀行和基金分擔風險、利用銀行保證政府支付。 七是切實組織好項目實施 ，由 PPP 管理部統(tǒng)一組織實施。 第四部分 集團公司 PPP 項目管理體系 一、 組織結構關系 （一）集團 PPP 業(yè)務管理組織結構 集團公司：是 PPP 項目的 社會資本方 。 公司職能部門：項目市場開發(fā)及簽約階段由市場開發(fā)部牽頭，投資管理部、財務產(chǎn)權部、法律風控部 按照各自業(yè)務職責參與。所有職能部門對具體實施的子企業(yè)管理職能保持不變。對于政府回購型項目， PPP 項目管理部代表集團公司履行投資人職責，對項目公司進行管理，由子公司實際履行總承包人職責；對于投資持有型項目， PPP 項目管理部履行項目代建職責，負責項目建設期的經(jīng)營管理，由投資公司履行投資人職責，由子公司實際履行總承包人職責。 子企業(yè)：是 PPP 項目工程施工任務的具體實施單位，代為履行 PPP項目總承包人職責，將逐步發(fā)展成為管理型總承包。部門內(nèi)設 4 個處室，分別為項目管理處、商務處、財務處、綜合處。 【商務處】負責招投標文件及主合同的評審、 PPP 項目合同體系建設與管理、經(jīng)營統(tǒng)計與分析、分包合同監(jiān)管、風險管理等工作，并參與主合同的起草、談判工作。 【綜合處】負責 PPP 項目管理部的公文處理、文檔管理、績效考核、內(nèi)控管理、培訓管理、經(jīng)驗總結創(chuàng)新、綜合事務等工作。 PPP 項目管理部： 是集團股份公司 PPP 項目管理的授權部門 。在 投資持有型項目 中 履行項目代建職責 ，負責建設期項目公司的管理和總承包項目部的監(jiān)管，負責 組建 項目公司的， 按照代建協(xié)議控制各類建設指標，完成工程建設任務后將建設項目移交投資公司運營 。建設期， 根據(jù)代建協(xié)議 對 項目建設進行檢查、監(jiān)督，建設完成按要求接受項目移交 ；特許經(jīng)營期，負責對項目公司 進行 管理 ，通過運營收回投資 。 （四） 組織結構關系案例 （貴陽保稅區(qū)項目） 下面以貴陽保稅區(qū)項目為例，介紹一下較為典型的 PPP 項目管理組織結構關系。 集團公司有融資優(yōu)勢、商務管理、人才優(yōu)勢，這些是子公司的短板，也是 PPP 項目管理的關鍵因素。從這兩個方面來看，正好發(fā)揮了集團的整體優(yōu)勢，共同承擔了投資人及承包商的雙重職責。 對子公司而言，在 PPP 項目承擔的施工任務就是傳統(tǒng)的施工項目任務，賺取“ 6+1”個點的利潤，風險不大，利潤合理。 ，同時兼顧公平。在選擇施工子公司時， 一是優(yōu)先原則，對于提供項目信息、積極參與項目談判簽約的；服從集團公司統(tǒng)一安排并主動配合的；符合區(qū)域市場規(guī)劃的。三是公開招標原則，一些重大項目，有可能還會引進集團以外單位。 ，各司其職，各顯其能。集團公司承擔融資風險，重點做好市場開發(fā)，融資、合同談判和資金回收工作。 資金問題是 PPP 項目最大的問題，集團公司統(tǒng)籌規(guī)劃 PPP 項目，統(tǒng)一管理項目資金，可以形成集團內(nèi) PPP 項目資金的總體調(diào)控，并通過建立資金池，防控單一項目的資金鏈風險。 根據(jù)項目規(guī)模、實施模式及授權類型再將每類項目細分為 5級，包括特級、一級、二級、三級、四級、五級。 【直接管控型】 PPP 項目管理部直接派駐人員組建項目公司，履行投資人職責并對工程建設進行監(jiān)管，工程建設任務由子公司全權負責， PPP 項目管理部視情況 引進項目管理公司。 【部分授權型】 PPP 項目管理部向項目公司派駐董事，掌控項目公司決策，項目公司其他人員由子公司派駐，工程建設任務由子公司全權負責。 （ 2） 投資持有型項目 根據(jù)投資持有型項目的交易結構特點，項目實施階段的管控模式為【代建管理型】：項目建設期， PPP 項目管理部根據(jù)與投資公司簽訂的《委托代建協(xié)議》 ,PPP 項目管理部主導 組建項目公司， 視具體情況而定 引進項目管理公司 ，子公司具體實施工程建設任務， PPP管理部按照代建協(xié)議的各項指標及要求進行監(jiān)管，建設完成后移交投資公司運營， PPP 項目管理部退出項目公司，項目運營期由投資公司負責。 根據(jù) PPP 項目管理的特點，對 PPP 項目實行分級分類管理，通過兩級策劃（項目管理策劃、項目實施規(guī)劃）確定管控模式、理順管理關系、明確管理要點、細化管理措施，通過計劃管理、合同管理、資金管理三條主線實現(xiàn)對 PPP 項目的全面管控。 下面就項目管理策劃的內(nèi)容并結合貴陽保稅區(qū)項目管理策劃案例進行詳細講解。 【案例】 （ 2）設計管控模式 根據(jù)項目規(guī)模、專業(yè)范圍、計價方式等特點具體設計不同的管控模式，例如 PPP 項目管理部直管模式，子企業(yè)獨立實施模式，引入項目管理公司管控模式等。 【案例】 （ 4）理清管理關系 理清 PPP 項目管理關系的核心原則就是各主體之間建立起合同 關系，以主合同為依據(jù)，簽訂管理協(xié)議、分包合同等，從而建立 PPP 項目合同體系，理清不同合同主體的管理關系。合同管理主要包括主合同、承包合同、分包合同的管理及相應的合同履約評價管理；計劃管理包括主導制定開發(fā)計劃、編制資金需求計劃及融資計劃、監(jiān)控施工計劃的結果等；資金管理包括落實融資資金、回收政府付費款、管理項目公司財務工作、監(jiān)管總承包部資金使用情況等。后面將專門介紹。 融資管理與資金管理是核心內(nèi)容： （ 6）突出管控重點 在項目管理策劃中制定合同管理、計劃管理、資金管理的各項管理要點，突出了管控的重點，例如：項目開發(fā)計劃主導、政府方主合同履約評價、回購擔保條件跟蹤，以及承分包合同管理中的履約擔保條件、主要管理人員把關、計量支付約束性標準、激勵約束機制等都是管控的重點。通過建立從主合同評審談判到項目移交各個階段的各類制度辦法、工作流程形成 PPP 項目管 理標準體系，例如： PPP項目各類合同范本、 PPP 項目承（分）包商專庫入庫標準、承分包監(jiān)管通知、分包工作管理要點、 履約評價辦法、月報制度及考核辦法 等。 【案例】 PPP 項目承（分）包商專庫： 分包工作管理要點： （ 8）明確管理方式 在管控模式、職責定位、管理關系、管理重點及標準均已明確的前提下，確定合理的管理方式尤為重要。 子企業(yè)層負責編制項目實施規(guī)劃，實施規(guī)劃要響應項目管理策劃。主要包含以下 10 個方面的內(nèi)容： ? 工程概況及特點 ? 管控模式、組織機構 ? 項目管理目標 ? 分包策劃 ? 資源配置 ? 技術及進度管理 ? 項目風險管理 ? 信息管理 ? 各類組織保障措施 ? 激勵與約束機制 實施規(guī)劃由 PPP 項目管理部組織評審，最核心的有 3 部分部分內(nèi)容： （ 1）實施模式及組織機構 重點是要求管控模式 必須以管理策劃制定的模式為基礎，結合各二級單位的管理現(xiàn)狀，設置科學合理的組織結構，并且二級單位總部對各管理層級的授權要合理、充分、適度。 另外，由于項目體量大，按照傳統(tǒng)做法二級單位可能會設置總項目部和分項目部，采用這種方式的前提應該是由總項目部負責資源調(diào)配、商務管理、資金管理。 （ 2）分包策劃 這個章節(jié)是實施規(guī)劃的重點。分包策劃是勞動力資源配置的前提，必須堅持“分包策劃在前、資源配置在后”這一原則，即必須由 PPP項目管理部組織公司相關部門對實施規(guī)劃進行評審通過后，其分包策劃 也同步予以認可，二級單位才可以根據(jù)分包策劃進行各類分包商的采購工作。按照集團PPP 業(yè)務的總體要求，具體施工的承包商、分包商必須是成建制、實力強的優(yōu)秀施工單位，要避免傳統(tǒng)施工項目中那種民工隊式的施工隊伍。 （三）四個體系 PPP 項目管理體系的重要組成部分便是合同管理體系，通過PPP 主合同、管理協(xié)議、項目管理合同、設計承包合同、工程承包合同、專業(yè)分包合同、勞務分包合同等一系列的合同構建出PPP 項目合同管理體系。 【 EPC/施工總承包合同】是項目公司與總承包人（集團公司或子企業(yè)）簽訂的項目建設 施工 合同。 【委托代建協(xié)議】 投資公司與 PPP 項目管理部簽訂委托代建協(xié)議，明確項目投資概算和質量、工期目標，將建設管理任務委托 PPP項目管理部。這是 PPP 項目合同體系的重要組成部分，是 PPP 項目管理的核心內(nèi)容，將雙方各自應該做的事 情及承擔的責任以合同契約的形式進行體現(xiàn)。 【項目管理合同】與項目管理公司簽訂的合同協(xié)議，該項目管理公司由 PPP 項目管理部選擇及管理，負責 PPP 項目的工程建設及設計的現(xiàn)場管理。 【工程承包合同】 PPP 項目中進行單體工