【正文】 按 100%自動鎖定 ? 因權(quán)益分派導致持股增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量 ? 25%基數(shù)的計算 ? 每年第一個交易日，按上年最后一個交易日登記在其名下的股份為基數(shù) ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 短線交易的規(guī)定： ? “買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出 ? “賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入 ? “協(xié)議轉(zhuǎn)讓”視同買入或賣出；“期權(quán)行權(quán)”、“限制性股票授予”視同買入 ? 董監(jiān)高違反規(guī)定者，董事會應收回其所得收益，并對外披露 2 短線交易 ? 定期報告公告前 30日內(nèi) , 因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日 ? 業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi) ? 可能對公司股票及其衍生品種價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內(nèi) ? 中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間 ? 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 》 第 ：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、證券事務代表及前述人員配偶在下列期間不得買賣本公司股票： 3 敏感期 ? 《 股票上市規(guī)則 》 第 （十）條： 股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件 ： 指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。 ? 謹防超買股份導致上市公司股權(quán)分布不符合上市條件： 上市公司股權(quán)分布不符合上市條件，在規(guī)定期間內(nèi)未提出解決方案或仍不符合上市條件的，上市公司可能被實施停牌、退市風險警示、暫停上市、終止上市 4 股權(quán)分布不符合上市條件 買賣意向報備與信息披露 ? 《 股票上市規(guī)則 》 第 ? 董監(jiān)高擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關(guān)規(guī)定提前向本所報備 ? 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 》 ? 信息申報及股份登記 ? 相關(guān)人員買賣前應向董秘報備書面計劃 ? 董秘應及時進行核查并提示操作風險 ? 買賣后在指定網(wǎng)站公開披露信息 上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告 ? 短線交易需及時披露 5 案例 1：未及時申報及披露股份變動 某公司副董事長 2023年 10月 29日到 2023年 2月 6日減持公司股份合計（占公司總股本的 %）沒有及時通過董事會向交易所申報并在指定網(wǎng)站進行公告，導致其未能及時對外披露股份減持信息。本所對其給予公開譴責的處分。 上述股票買入、賣出行為構(gòu)成短線交易，受到本所通報批評處分。上市后，公司一名副總經(jīng)理從二級市場買入股票 6300股，導致公司社會公眾持股比例低于 25%，若公司社會公眾持股比例 連續(xù) 20個交易日不足 25%，其股權(quán)分布將不具備上市條件。 第 3部分 股東買賣股份管理 ? 股東買賣股份相關(guān)規(guī)范 ? 股東買賣股份注意事項 ? 股份轉(zhuǎn)讓限制 ? 短線交易 ? 股權(quán)分布不符合上市條件 ? 敏感期 ? 存量股東減持 ? 持股 5%以上股東權(quán)益變動 ? 持股 30%以上股東增持 ? 股東權(quán)益變動信息披露時點 ? 股東買賣股份案例 （一）股東買賣股份相關(guān)規(guī)范 《 公司法 》 第 142條：公開發(fā)行前股份上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 《 證券法 》 第 47條：短線交易 第 86條：持股達 5%時，在事實發(fā)生日起至披露前不得買賣；持股增減變動達 5%時，在事實發(fā)生日起至披露后兩日內(nèi)不得買賣 第 98條：收購完成后 12個月不得轉(zhuǎn)讓 《 上市公司收購管理辦法 》 第 13條：通過證券交易持股達 5%時，在事實發(fā)生日起至披露前不得買賣；持股增減變動達 5%時，在事實發(fā)生日起至披露后兩日內(nèi)不得買賣； 第 14條：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓持股達 5%時、持股增減變動達 5%時，相關(guān)股份變動公告披露前不得買賣； 第 63條：（ 1）持股 30%以上且上市滿一年，每 12個月增持不超過 2%（ 2）持股 50%以上增持不影響上市地位。上述兩款采用競價方式增持的，每增加 1%需披露。 ? 《 證券法 》 第 98條 ： 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公開發(fā)行前已發(fā)行股份 ， 上市起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 控股股東 、 實際控制人：上市起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 收購人持有的全部股票：收購完成后 12個月不轉(zhuǎn)讓 1 股份轉(zhuǎn)讓限制 ? 適用對象：持股 5%以上股東 ? 短線交易違規(guī)，由董事會收回收益并對外披露 2 短線交易 3 股權(quán)分布不符合上市條件 ? 適用對象：持股 10%以上股東及其一致行動人 ? 避免超比例增持導致上市公司股權(quán)分布不符合上市條件 4 敏感期 交易方向：買賣股票 ? 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份： ? 公司年度報告公告前三十日內(nèi)； ? 公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)； ? 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)； ? 中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。 交易方向：賣股票 ? 控股股東在上市公司的年報、半年報公告前 30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。 ? 存量股份： 已經(jīng)完成股改，有限售期規(guī)定的股份；新老劃斷后上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。 5 存量股東減持 31 6 持股 5%以上股東權(quán)益變動 ? 信息披露框架 ? 5%20% 簡式權(quán)益變動報告書 ? 20%30% 詳式權(quán)益變動報告書 ? 30%以上 要約收購報告書 符合相關(guān)情形可免于發(fā)出要約或以簡易程序發(fā)出要約 ? 股東及其一致行動人持有股份應合并計算 ? 披露要求 通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到 5%，以及達到 5%后每增加或者減少 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。 7 33 ? 持股 30%以上股東首次公開發(fā)行滿一年后每十二個月增持不超過 2%的，不得增持股份的期間： ?公司業(yè)績快報或者定期報告公告前 10日內(nèi)。 后續(xù)處理： A機構(gòu) 11月 27日減持 3萬股，持股比例降至 %；由此產(chǎn)生的投資收益上繳上市公司。 2023年 11月 15日至19日累計增持989,181股，占公司總股本的 ％。該股東在出售公司股份達到 5%時，未及時刊登權(quán)益變動報告書，且在未刊登權(quán)益變動報告書的情況下繼續(xù)出售上市公司股份。 案例 3：短線交易 2023年 6月 2日至 2023年 6月 24日期間，某上市公司持股 5%以上的法人股東B累計賣出 305,613股上市公司股票，成交金額為 5,772,374 元。 該股東的上述股票買入行為違反了 《 證券法 》 第 47條有關(guān)賣出后六個月不得買入的規(guī)定，本所對該股東予以通報批評的處分。公司控股股東在公告前一天（ 8月 15日）出售所持上市公司的股票 22,468股。 控股股東的買入行為違反了 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 》，本所對公司控股股東給予通報批評的處分。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 41 2.【《 證券法 》 第四十七條、第八十六條、第九十八條 】 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。 第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 42 3.【《 上市公司收購管理辦法 》 第六十三條 】