【正文】 。 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 第六 , 是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。德國(guó)模式是 “內(nèi)部控制 ”型模式。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。德國(guó)的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。德國(guó)公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對(duì)企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件東亞模式? 在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件亞洲的暗淡 ? “東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤(rùn)較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件全球公司治理模式的演變及改革? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。 ? 但安然事件暴露了美國(guó)公司治理模式中存在的嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球 40多個(gè)國(guó)家，員工超過 萬(wàn)。六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開始對(duì)安然展開調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件從安然事件看美國(guó)公司治理存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi) (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)等等 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件從安然事件美國(guó)公司治理? 高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信 ，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會(huì)監(jiān)督不力。 萊和首席執(zhí)行官杰夫 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。 法斯托行為的監(jiān)控? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤(rùn) 。 安達(dá)信會(huì)計(jì)師既是安然的審計(jì)師又是安然的財(cái)務(wù)顧問。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。 ” 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件安然事件后美國(guó)公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對(duì)公司管理層的監(jiān)督等。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件安然事件后美國(guó)公司治理的改革索克斯法案? 7月 26日，美國(guó)國(guó)會(huì)以絕對(duì)多數(shù)通過了關(guān)于會(huì)計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對(duì)現(xiàn)行的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對(duì)上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件定期報(bào)告披露 :鎖定 CEO和 CFO個(gè)人責(zé)任? 公司改革法案要求 CEO／ CFO對(duì)公司定期報(bào)告（年報(bào)和季報(bào)）進(jìn)行個(gè)人書面認(rèn)證，– 本人審查了報(bào)告。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件其他條款? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績(jī)報(bào)酬 :若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會(huì)重述， CEO／ CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績(jī)報(bào)酬（包括：獎(jiǎng)金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ，可以有條件或者無條件、暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計(jì)委員會(huì)。此外，委員會(huì)至少要有一名財(cái)務(wù)專家? 審計(jì)委員會(huì)的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。（ 3）從外部獲得財(cái)務(wù)咨詢。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件強(qiáng)化對(duì)外部審計(jì)的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財(cái)會(huì)監(jiān)管委員會(huì) ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實(shí)際上是 SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。– 美國(guó)證監(jiān)會(huì)參與調(diào)查? 目前：破產(chǎn)保護(hù)下的重組– 在意大利政府監(jiān)管下進(jìn)行重組– 多家海外分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件欺詐的動(dòng)機(jī)? 向家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金– 超過 5億歐元用于彌補(bǔ)家族企業(yè)虧損? 掩蓋巨額虧損– 歷史累積的虧損– 快速擴(kuò)張兼并的后果 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件欺詐的手段? 偽造交易文件，騙取銀行貸款– 通過家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀(jì)錄– 以虛假的應(yīng)收賬款作抵押取得銀行貸款? 利用復(fù)雜的財(cái)務(wù)交易掩蓋負(fù)債– 向花旗銀行的借款變成了投資? 復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和眾多的海外公司 – 在開曼群島、荷屬安德列斯群島注冊(cè)大量公司– 利用各國(guó)金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異– 通過偽造交易文件轉(zhuǎn)移資金? 虛增海外公司資產(chǎn) – Epicurum: 神秘的基金– Bonlat: 子無虛有的銀行存款 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件三 、 我國(guó)上市公司的基本狀況及公司治理 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件2023年上市公司業(yè)績(jī) ? 截止 4月 30日，除 2家公司外，共有 1312家上市公司公布了年報(bào) 。? 從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)上看，上市公司 2023年度主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)均比上年同期有大幅提高，加權(quán)平均的每股收益 、凈資產(chǎn)收益率 %、每股凈資產(chǎn) ，分別比上年同期上升 %、%、 % 。 2023年 GDP增長(zhǎng)速度達(dá)到 ％，而上市公司同期每股凈利潤(rùn)的增速達(dá)到了 33％ ? 大盤藍(lán)籌公司作為穩(wěn)定市場(chǎng)和業(yè)績(jī)提升的中堅(jiān)力量。這 82家大型上市公司在整個(gè)市場(chǎng)所占比重也不斷提高，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)占所有上市公司比重分別達(dá)到 43％和 64％ 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件? 上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)利潤(rùn)貢獻(xiàn)進(jìn)一步加大。 ? 在 2023年上市公司整體業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)同時(shí)，上市公司的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。 “一股獨(dú)大”導(dǎo)致對(duì)大股東缺乏制約，大股東容易利用其優(yōu)勢(shì)地位操縱上市公司或侵占中小股東利益 ? 另一方面，國(guó)有控股上市公司由于所有者 “缺位 ”情況普遍，對(duì)公司經(jīng)理人員缺乏有效約束，導(dǎo)致內(nèi)部人控制 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 股權(quán)分置的問題，導(dǎo)致流通股股東利益未受到有效保護(hù) . 由于歷史的原因，我國(guó)上市公司的大量國(guó)有股和法人股是不流通的，由此導(dǎo)致了流通股和非流通股的利益在一些方面存在難以調(diào)和的對(duì)立與沖突。? 這一問題在上市公司再融資時(shí)表現(xiàn)得尤為突出 .在此方面典型的例子是 2023年招商銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)(III)? 國(guó)有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問題，隨著資本市場(chǎng)市場(chǎng)化程度的不斷提高而逐步得以暴露.在證券市場(chǎng)建立初期的行政審批和額度制下，上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高。由此產(chǎn)生了大股東占用上市公司資金和上市公司對(duì)外擔(dān)保等一系列問題。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成? 3839名獨(dú)立董事中，會(huì)計(jì)專業(yè)人士共 1218名，占總?cè)藬?shù)的 %，基本上達(dá)到了各上市公司的獨(dú)立董事中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總?cè)藬?shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總?cè)藬?shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總?cè)藬?shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總?cè)藬?shù)的 % 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成 (2)? 本科學(xué)歷的人員 1351人，占總?cè)藬?shù)的 %；碩士研究生（或相當(dāng)學(xué)歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大?；蛞韵聦W(xué)歷的人員 430人，占 %? 教授、學(xué)者有 1686人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的%；中介機(jī)構(gòu)工作人員（包括會(huì)計(jì)師