公司治理與國(guó)有企業(yè)改革-在線瀏覽
2025-05-08 14:11本頁面
【正文】 模式的弊端 (1) 股權(quán)高度分散化，弱化了股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)控。 (3) 英美公司的機(jī)構(gòu)投資者的消極行為。 (2) “主銀行制”導(dǎo)致“泡沫經(jīng)濟(jì)”的產(chǎn)生。 全球市場(chǎng)的形成 ， 知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來 ， 推動(dòng)了公司治理模式的變革 （１）全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，市場(chǎng)邊界的概念日益淡化。 （３）產(chǎn)品的高科技化。 （２）全球資本流動(dòng)達(dá)到了空前的規(guī)模。 （ 4）股權(quán)日益全球化。這就要求企業(yè)的結(jié)構(gòu)做如下轉(zhuǎn)變： 一是減少管理層次。 兩種治理模式趨同化的跡象 英美公司治理模式開始重視治理結(jié)構(gòu)中 “ 用手投票 ” 的監(jiān)控作用： １ 、 放松銀行對(duì)持有公司股票的限制 。 ３ 、 強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán) 。 公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì) 。 公司治理模式趨同化的影響 全球化的公司并購更加頻繁 。 推動(dòng)了公司治理理論的發(fā)展： ———— 不同的公司將有不同的公司治理結(jié)構(gòu)； ———— 治理公司的要素資源由單一轉(zhuǎn)向復(fù)合化； ———— 職工民主治理的地位有所提高 。 NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型： （ 1） 底限董事會(huì)：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在 。 （ 3） 監(jiān)督董事會(huì)：檢查計(jì)劃 、 政策 、 戰(zhàn)略的制訂 、 執(zhí)行情況 ， 評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī) 。 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 董事的屬性 正式董事 、 事實(shí)董事和影子董事 熟悉公司業(yè)務(wù)（作業(yè)和政策）； 具有比較完全信息； 對(duì)公司而言是可以得到的人才； 有良好的工作動(dòng)力；能夠被公司接受；勇于承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)的單層制與雙層制 單層制與雙層制的成因 英美施行單層制原因 強(qiáng)調(diào)股東主權(quán) 證券市場(chǎng)極為發(fā)達(dá) 無明確區(qū)分有限責(zé)任公司與股份有限公司 股票分散與監(jiān)督成本 非執(zhí)行董事監(jiān)督作用 以德國(guó)為代表的雙層制 歷史傳統(tǒng)的影響 證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá) 主銀行制 雙層制 （復(fù)合制） 股東大會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 II：日本模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 單層制 股東大會(huì) 董 事 會(huì) 執(zhí) 行 職 能 監(jiān) 督 職 能 III：英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 單層制董事會(huì)中次級(jí)委員會(huì)的劃分 董 事 會(huì) 報(bào) 酬 委 員 會(huì) 審 計(jì) 委 員 會(huì) 執(zhí) 行 委 員 會(huì) 提 名 委 員 會(huì) 公 共 政 策 委 員 會(huì) I： 常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖 二、 我 國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理的改革 ●對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理改革的基本評(píng)價(jià) ●公司治理結(jié)構(gòu)的失靈 ●股權(quán)多元化 ●改造公司的董事會(huì) ●強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制 （一）對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理改革的基本評(píng)價(jià) ? 國(guó)有企業(yè)改革在激勵(lì)機(jī)制方面相對(duì)來說是比較成功的。 ? 通過公司制改革之后的國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)不能有效運(yùn)作。 ? 大量的事實(shí)表明，在我國(guó)公司制企業(yè)中，作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東大會(huì)往往變成了 “ 大股東會(huì) ” ，中小股東的利益不僅得不到保障，而且常常遭受嚴(yán)重侵害； ? 董事會(huì) 作為公司治理結(jié)構(gòu)中的核心機(jī)構(gòu)，未能有效地履行股東大會(huì)賦予的受托責(zé)任，在公司的重大決策和對(duì)經(jīng)理人員選拔、激勵(lì)、約束等方面表現(xiàn)不佳，甚至被淪為經(jīng)營(yíng)層操縱公司的“ 橡皮圖章 ”； ? 監(jiān)事會(huì) 則由于天生的缺陷幾乎是形同虛設(shè)； ? 經(jīng)理人員 雖然被授予企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，但由于選拔、激勵(lì)和約束機(jī)制的不完善，其行為被嚴(yán)重扭曲，創(chuàng)新精神受到遏制。 ? 經(jīng)過公司制改造之后的國(guó)有企業(yè)，雖然沒有了原來的上級(jí)主管部門，但取而代之的各種形式的國(guó)有資產(chǎn)控股公司仍然是一個(gè)行政機(jī)構(gòu)，并直接聽命于上級(jí)政府部門，國(guó)有資產(chǎn)控股公司掌握著改制企業(yè)最重要的人事任命權(quán)和資產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，由它派出的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理帶有濃厚的官員色彩。 ? 由于行政任命代替了市場(chǎng)化的企業(yè)家選拔機(jī)制，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束面臨重重困難。 一個(gè)簡(jiǎn)要結(jié)論： ? 廣泛存在的公司治理結(jié)構(gòu)失靈反映了公司制改革在解決政
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