【正文】 ——Mercer Management Consulting ? “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個(gè)方面都像是一塊塊平整的石塊。如果你不把所有石頭都翻起來看看，就可能留下一條隱藏的毒蛇，說不定它哪天會(huì)爬出來咬你一口?！? 盡職調(diào)查 決策 的需要 風(fēng)險(xiǎn)管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購后整合運(yùn)營 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對(duì)買方的盡職調(diào)查 惡意動(dòng)機(jī) 為自身擔(dān)保 虛增利潤 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標(biāo) 企業(yè)資金 通過關(guān)聯(lián)交易 進(jìn)行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個(gè)操作核心問題 ? 何時(shí)開始盡職調(diào)查？ ? 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成及人員搜尋方法 ? 企業(yè)利益及保密問題 ? 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時(shí)應(yīng)注意的問題 ? 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時(shí)間？ ? 以引進(jìn) PE或開展管理咨詢項(xiàng)目為由是個(gè)好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標(biāo)公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機(jī)構(gòu) 當(dāng)?shù)卣? 當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu) 對(duì)目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個(gè)方面進(jìn)行，除了目標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評(píng)價(jià)等）、登記機(jī)構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。針對(duì)福特起草的 2023多頁的合同，進(jìn)行了 。“項(xiàng)目組經(jīng)常早上 6點(diǎn)起，晚上一兩點(diǎn)睡。整個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到 3月 21日才告終，此時(shí)距離最后簽約只剩 7天?！? 目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目之潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 貨幣資金 ——銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ ? 短期投資 ——投資之股票、基金等品種風(fēng)險(xiǎn)如何？流動(dòng)性如何？委托投資風(fēng)險(xiǎn)更大？ ? 應(yīng)收票據(jù) ——有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ ? 應(yīng)收帳款 ——有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞帳并惡意大量提取壞帳保證金？有無利用此虛增銷售收入？ ? 其他應(yīng)收款 ——有無利用此安排見不得人的資金交易？ ? 預(yù)付帳款 ——占用資金的另一重要途徑 ? 存貨 ——大宗存貨如何盤查？存貨跌價(jià)損失是否記提到位？有無利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤？ ? 長期投資 ——注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對(duì)沒有投資回報(bào)的長期投資評(píng)估是否能變現(xiàn)？ ? 固定資產(chǎn) ——如何有效盤點(diǎn)大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ ? 在建工程 ——有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ ? 無形資產(chǎn) ——有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標(biāo)公司負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在之風(fēng)險(xiǎn) ? 短期借款 ——考察還款日期，有無集中償付困難風(fēng)險(xiǎn)？ ? 應(yīng)付帳款 ——有無長期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？ ? 預(yù)收帳款 ——有無應(yīng)注銷而未注銷之款項(xiàng)？ ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi) ——考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ ? 長期借款 ——考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ ? 實(shí)收資本 ——有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性 或有負(fù)債 ——并購最大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所在 ? 未披露之對(duì)外擔(dān)保 ? 可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等） ? 對(duì)雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計(jì)劃、激勵(lì)合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計(jì)劃） ? 行政罰款 ? 對(duì)產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴 ? 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù) ? 如何將或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)的損失控制在最低程度？ 目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 采購和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司核心人員在并購后大量流失的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司原材料面臨大幅漲價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) ? 行業(yè)潛在競爭對(duì)手迅速增加，市場競爭殘酷的風(fēng)險(xiǎn) ? 存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風(fēng)險(xiǎn) ? 核心客戶在并購后流失的風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)公司外部的陷阱 ? 綜合投資環(huán)境 ? 政府環(huán)境 ? 融資環(huán)境 ? 法制環(huán)境 ? 生活環(huán)境 中信泰富深陷澳洲鐵礦陷阱 ? 2023年，中信泰富向 Mineralogy收購位于 Tenement 12 12 125處 20億噸磁鐵礦資源開采權(quán)，并有權(quán)進(jìn)一步認(rèn)購 40億噸開采權(quán)，也就是今天的 SinoIron項(xiàng)目。 ? 西澳州發(fā)展署署長 Steve Wood直接負(fù)責(zé)外商投資鐵礦事宜，見證了中信泰富從股權(quán)投資到開工建設(shè)的各個(gè)過程，他認(rèn)為 SinoIron項(xiàng)目成本升高的部分原因，是“盡職調(diào)查不是很詳細(xì)”。一位對(duì)投資過程熟悉的資深業(yè)內(nèi)人士告訴本報(bào)記者，中冶最初的設(shè)計(jì)方案并沒有根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際施工環(huán)境考慮，導(dǎo)致后來設(shè)計(jì)方案在施工中途變更?，F(xiàn)在礦業(yè)相關(guān)情況發(fā)生變化，特別是澳大利亞提高就業(yè)限制，所有合同都外包給西澳本地公司做。近幾年，鐵礦業(yè)繁榮直接帶動(dòng)西澳礦工身價(jià)倍增。 ? 中國企業(yè)曾聯(lián)合試圖說服西澳政府放寬引入海外勞工政策，但效果甚微。 中信泰富深陷澳洲鐵礦陷阱 ? 國內(nèi)鐵礦資源多以磁鐵礦為主，中冶等企業(yè)由此具備豐富的磁鐵礦開采經(jīng)驗(yàn)和世界先進(jìn)的磁鐵礦生產(chǎn)技術(shù)。 ? 雖然同為磁鐵礦，但澳洲磁鐵礦的結(jié)晶顆粒遠(yuǎn)小于國內(nèi)磁鐵礦。 ? “澳洲磁鐵礦需要磨得像奶粉一樣細(xì)，”誼安 ” ? 由于硬度大，西澳的中資磁鐵礦開發(fā)商，面臨能源、環(huán)保、水資源等一系列問題。”為確保將磁鐵礦加工為鐵礦石精粉和球團(tuán)礦，中信泰富于 2023年開始修建一家 450兆瓦的循環(huán)天然氣發(fā)電廠，但供氣常年不足。 ? 為了防止鐵精粉被風(fēng)刮走，中信泰富的解決方案是建一條 30公里長的礦漿管道，將鐵精粉稀釋成泥漿狀，通過管道輸漿到海邊的船上再運(yùn)到國內(nèi)。中信泰富在 2023年買 SinoIron時(shí)，并沒有想到必須為這個(gè)項(xiàng)目專建一個(gè) 510億立升的海水淡化廠，相當(dāng)于洞庭湖豐水期蓄水量的 1/10。再加上有個(gè)“世上最牛工會(huì)” ——美國汽車工人聯(lián)合會(huì)（ UAW）動(dòng)輒就給你來個(gè)勞資拉鋸戰(zhàn)。 主題四： 目標(biāo)公司估值 并購價(jià)格一定要理性，理性來自于價(jià)值評(píng)估 100 25 10 10 145 凈現(xiàn)值（百萬美元） 目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨(dú)立價(jià)值 經(jīng)營協(xié)同效率 ?收入提高 ?減少成本 ?減少資本支出 融資獲益 ?優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?降低融資成本 ?稅盾作用 未來發(fā)展選擇 ?新商機(jī) 最高出價(jià) 140 競爭對(duì)手的最高出價(jià) 付出過高價(jià)格往往導(dǎo)致并購失??！ ? 并購過程中買家付出過高價(jià)格，而收購后的并購協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價(jià)值不能彌補(bǔ)并購溢價(jià)，這是并購不能產(chǎn)生預(yù)期收益的重要原因。 ? 談判時(shí)切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價(jià) ? 在幾家競標(biāo)一個(gè)目標(biāo)公司時(shí)尤其要冷靜 價(jià)值評(píng)估方法概覽 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 182。 PE 182。PB 182。 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） 182。 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 182。公司的價(jià)值取決于三個(gè)變量：現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率、時(shí)間 一些著名交易案例的估值 收購方 收購對(duì)象 收購時(shí)間 收購發(fā)生時(shí)企業(yè)基本指標(biāo) 行業(yè)地位 收購價(jià)格 收購溢價(jià) 濰柴動(dòng)力 德隆持有的湘火炬 %股份 2023年 8月 銷售收入： 凈利潤 股東權(quán)益 （對(duì)應(yīng) ） 15噸以上重型汽車第二位 P/B： P/E： 11 境外基金 湘火炬持有的盈德氣體 % 2023年 3月 凈利潤 P/B： P/E： 蘇格蘭 鈕卡斯?fàn)? 重啤集團(tuán)持有的重慶啤酒 % 2023年 11月 銷售收入： 凈利潤： 凈資產(chǎn)： P/B： P/E： 40 英博 雪津啤酒 100% 2023年 5月 凈資產(chǎn)： 年產(chǎn) 90萬噸，國內(nèi)第八 P/B： P/E：？ 凱雷 徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械 85% 2023年 10月 04年合并銷售收入 65億元 公司持有上市公司徐工科技 42%股權(quán) 上市公司 05年報(bào)數(shù)據(jù) ? 銷售收入： ? 凈利潤： 虧損 國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)第一品牌 P/S:1 05年中報(bào) 05年報(bào) 04年報(bào) 中國汽車上市公司數(shù)據(jù) （ 090429） 沃爾沃是怎么估值的？ ? 在吉利對(duì)收購沃爾沃項(xiàng)目盡職調(diào)查后出具的 《 購買凈資產(chǎn)估值報(bào)告 》 中顯示，吉利并購的是一家凈資產(chǎn)超過 15億美元、具備造血和持續(xù)發(fā)展的公司，品牌價(jià)值接近百億美元，擁有 4000名高素質(zhì)研發(fā)人才隊(duì)伍與體系能力，擁有低碳發(fā)展能力，可滿足歐 6和歐 7排放法規(guī)的 10款整車和 3款發(fā)動(dòng)機(jī) (中國僅有歐 4生產(chǎn)技術(shù) )，有分布于全球 100多個(gè)國家的 2400多家經(jīng)銷商，接近 60萬輛生產(chǎn)能力的、自動(dòng)化較高的生產(chǎn)線等。其中，合理收購資金 15億 20億美元，海外運(yùn)營資金 5億 10億美元。這一預(yù)測是否準(zhǔn)確，有待時(shí)間檢驗(yàn)。 普茨邁斯特股份公司 全球最知名的工程機(jī)械制造商之一，尤其在混凝土泵車制造領(lǐng)域，長期居于世界領(lǐng)先地位。截至去年該公司共有 3000多名員工，實(shí)現(xiàn)銷售收入 。其中，三一德國出資 億歐元（折合人民幣 億元），占股 90%。 ? “我們播下的種子在三一結(jié)出了豐碩的果實(shí)?！痹谛侣劙l(fā)布會(huì)上，普茨邁斯特的創(chuàng)始人 Karl Schlecht對(duì)三一不吝溢美之詞?！痹?1月 18日三一董事長梁穩(wěn)根 趕到法蘭克福準(zhǔn)備簽約后，卻因?yàn)榈聡矫嬉恍┰S可性文件的限制，簽約日期需要延遲。 ? ?！? 三一重工總裁向文波說。 ? 而三一重工 1月 30日預(yù)增公告顯示，其 2023年歸屬于母公司的凈利潤有望增長50%60%，向文波預(yù)計(jì)去年利潤在 80億元以上。但發(fā)布會(huì)現(xiàn)場，與會(huì)的三一高管無不喜形于色。此次出手，是“一種戰(zhàn)略性并購”。” ? “對(duì)中國的裝備制造業(yè)是一個(gè)跨時(shí)代的事件，非金錢與時(shí)間能衡量，使三一一步站到世界之巔，是能改變世界競爭格局的。 ? 三一在發(fā)布會(huì)上表示，今后，三一將保持雙品牌運(yùn)作，大象總部所在的Aichtal將成為三一海外的混凝土機(jī)械新總部。向文波同時(shí)還承諾，不會(huì)解雇一個(gè)大象的員工。 ? 截至 2023年 12月 31日，普茨邁斯特總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) ，2023年銷售收入 ，凈利潤 150