【正文】 一、信托資金的運(yùn)用 中信托計(jì)劃 （第 一期 ） 信 托資金用于向鑫融金公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn)收購款，信托計(jì)劃 （第 二期 ） 信托資金用于向天津開發(fā)區(qū)萬景宏城置業(yè)有限公司支付收購天津宏城鑫泰公司 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及天津宏城鑫泰公司對下屬子公司 核心資產(chǎn)投資 ，取得信托收益并分配給受益人。 信托監(jiān)管賬戶主要用于保管本信托計(jì)劃注入項(xiàng)目公司的資金，其銀行預(yù)留印鑒為項(xiàng)目公司公章和監(jiān)管銀行相關(guān)人員個(gè)人銘章。項(xiàng) 目公司在使用信托資金時(shí)應(yīng)向我司提供用款申請、支付對象的賬號、交易合同、發(fā)票、入庫單等。 還款資金歸集 （ 1） 信托計(jì)劃成立滿一年后，須在歸集期內(nèi)（即從第 13 個(gè)月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個(gè)項(xiàng)目當(dāng)期銷售回款中按約定比例計(jì)提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。 （ 2） 到期支付：信托計(jì)劃期限屆滿前 10 個(gè)工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計(jì)算的總還款資金扣減信托專戶中已繳存的保證金余額后的差額。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 三、信用增級措施 信托計(jì)劃 （第 一期 ） 發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第 105051000035 號土地抵押給新華信托。 信托計(jì)劃 （第 一期 ） 發(fā)行 前， 北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營中心提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 四、信托資金的退出 項(xiàng)目公司以相關(guān)資產(chǎn)出售支付信托計(jì)劃全部投資收益。信托計(jì)劃終止時(shí)，受托人可以將擁有的項(xiàng)目公司股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，在達(dá)到一定溢價(jià)，能夠滿足受益人預(yù)期收益的前提下，項(xiàng)目公司原股東有限受讓權(quán)。 信托計(jì)劃成立滿一年后，須在歸集 期內(nèi)（即從第 13 個(gè)月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個(gè)項(xiàng)目當(dāng)期銷售回款中按約定比例計(jì)提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。 到期支付：信托計(jì)劃期限屆滿前 10 個(gè)工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計(jì)算的總還款資金扣減信托專戶中已繳存的保證金余額后的差額。如果逾期未按相關(guān)信托文件的約定方式執(zhí)行（包括未按規(guī)定 時(shí)間增加約定抵押物和受托人決定延期前重新簽署抵押合同），受托人有新華信托 本信托計(jì)劃預(yù)設(shè)半年處置期（以實(shí)際處置完成時(shí)間為準(zhǔn)），即信托計(jì)劃期內(nèi)或信托計(jì)劃期滿，如發(fā)生處置抵（質(zhì)）押物、追索保證人責(zé)任的情況，受托人需要一定的處置時(shí)間，此種情況下，無需召開受益人大會，原定向受益人分配信托收益及本金的時(shí)間相應(yīng)后延，各項(xiàng)費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)與信托計(jì)劃期內(nèi)保持一致，受益人預(yù)期年化收益率及受托人信托報(bào)酬分別增加 1%。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 第三 部分 八大處公司 情況介紹 一、 項(xiàng)目公司基本信息 北京八大處房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于 20xx 年 8 月 29 日，注冊號：110000001645573，注冊資本 4900 萬元，法定代表人劉艷偉。公司類型：有限責(zé)任公司。具有國家二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。 公司股東結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 占比（ %） 北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司 51 北京萬景房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 49 合計(jì) 4900 100 二、 八大處公司 主要股東介紹 北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司，注冊資本 10 億元，為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司全額投資成立。公司經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。住所：北京市海淀區(qū)農(nóng)大南路 1 號院 2號樓 B209。房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)：二級。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 三、 八大處公司 高管介紹 法定代表人：劉艷偉，男，中國國籍，曾任國家監(jiān)察部法規(guī)司處長；中農(nóng)信總公司法律部中農(nóng)信廣東辦事處副總經(jīng)理；華夏銀行北京分行月壇支行行長；海淀區(qū)國投公司總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理，常務(wù)副總經(jīng)理。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 流動負(fù)債合計(jì) 長期借款 專項(xiàng)應(yīng)付款 負(fù)債合計(jì) 實(shí)收資本 未分配利潤 所有者權(quán)益 負(fù)債 和 所有者權(quán)益總計(jì) （二）利潤表摘要 單位：元 項(xiàng) 目 20xx 年 7 月 本年累計(jì) 上年同期累計(jì) 主營業(yè)務(wù) 收入 主營業(yè)務(wù) 利潤 利潤 總額 凈利潤 截至 20xx 年 7月 31日，項(xiàng)目公司總資產(chǎn)為 億元，負(fù)債合計(jì)為 億元（其中主要負(fù)債為 億元其他應(yīng)付款），資產(chǎn)負(fù)債情況比較清晰，無任何法律及財(cái)務(wù)糾紛。 人行系統(tǒng)查詢無未結(jié)清不良信貸信息數(shù)據(jù)，無已結(jié)清不良信貸信息數(shù)據(jù)，無欠息信息數(shù)據(jù)。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 第四部分 擔(dān)保公司介紹 北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營中心，注冊資本為 100 億，企業(yè)經(jīng)營性質(zhì)為全民所有制企業(yè)。 公司經(jīng)營范圍：投資及投資管理，資產(chǎn)管理。法定代表人為 ：張連仲，男，中國國籍，身份證號碼為 110108195707173111。 擔(dān)保公司 財(cái)務(wù)狀況 ： 資產(chǎn)負(fù)債表： 項(xiàng) 目 20xx 年 6 月 31 日 20xx 年 12 月 31 日 20xx 年 12 月 31 日 貨幣資金 應(yīng)收賬款 預(yù)付賬款 其他應(yīng)收款 存貨 流動資產(chǎn)合計(jì) 長期投資 固定資產(chǎn)原值 固定資產(chǎn)凈值 在建工程 無形資產(chǎn) 資產(chǎn) 總 計(jì) 4449971365808 短期借款 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)付賬款 預(yù)收賬款 新華信托 資產(chǎn)負(fù)債情況比較清晰，無任何法律及財(cái)務(wù)糾紛。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 第 五 部分 八大處公司項(xiàng)目 情況分析 一、 八大處 公司 下屬 機(jī)構(gòu) 、 有關(guān)資產(chǎn)與目前在建項(xiàng)目 八大處 公司自成立以來，相繼開發(fā)了“雍景天成”“雍景四季”“雍景山嵐”等項(xiàng)目工程，取得了非常好的銷售業(yè)績，其中雍景四季項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)銷售收入利潤總額 億元，為股東雙方帶來了良好地投資回報(bào)。八大處公司目前主要收入來源為亦莊榮華國際項(xiàng)目，該項(xiàng)目將于明年上半年完成全部工程建設(shè)和銷售工作。 八大處 公司直接以股權(quán)、權(quán)益投資等方式，投資收購北京鑫融金酒店投資管理有限公司（以下簡稱：鑫融金公司）持有的北京景安世華上地酒店管理有限公司的股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)（ 標(biāo)的 1 上地智選假日酒店）、北京華夏賓館有限責(zé)任公司的股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)（ 標(biāo)的 2 東直門智選假日酒店），以及投資收購天津 開發(fā)區(qū)宏城鑫泰投資有限公司（以下簡稱：天津宏城鑫泰）的股權(quán)及對下屬企業(yè)（ 標(biāo)的 3天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司、天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)津海地產(chǎn)開發(fā)有限公司）的 核心資產(chǎn)。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 北 京 八 大 處 房 地 產(chǎn)開 發(fā) 有 限 公 司天 津 開 發(fā) 區(qū) 萬 景 宏 城置 業(yè) 有 限 公 司八 大 處 1 0 0 % 控 股天 津 泰 達(dá) 建 設(shè) 集 團(tuán)格 調(diào) 中 天 地 產(chǎn) 開 發(fā)有 限 公 司天 津 泰 達(dá) 建 設(shè) 集 團(tuán)格 調(diào) 津 海 地 產(chǎn) 開 發(fā)有 限 公 司天 津 海 泰 英 才投 資 有 限 公 司八 大 處 1 0 0 % 控 股北 塘 假 日 酒 店假 日 花 園 項(xiàng) 目嘉 海 一 期 嘉 海 二 期9 5 % 股 份 6 5 % 股 份會 展 酒 店 項(xiàng) 目天 津 中 泰 投 資 有 限 公 司3 5 % 股 份天 津 泰 達(dá) 建 設(shè) 集 團(tuán)5 % 股 份北 京 華 大 基 業(yè) 房 地 產(chǎn)開 發(fā) 有 限 責(zé) 任 公 司八 大 處 1 0 0 % 控 股樹 村 項(xiàng) 目北 京 鑫 融 金 酒 店 管 理 有限 公 司八 大 處 1 0 0 % 控 股東 直 門 智 選 假 日 酒 店上 地 智 選 假 日 酒 店天 津 開 發(fā) 區(qū) 宏 城 鑫 泰投 資 有 限 公 司八 大 處 1 0 0 % 控 股 隨著 20xx 年政府對整體經(jīng)濟(jì)調(diào)控方向的轉(zhuǎn)變，以及對房地產(chǎn)行業(yè)的各項(xiàng)政策措施的調(diào)整，房地產(chǎn)市場的成交量有了明顯的扭轉(zhuǎn)。多方統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)及專業(yè)市場分析機(jī)構(gòu)預(yù)期房地產(chǎn)市場的需求和價(jià)格將在未來一至兩年內(nèi)出現(xiàn)反彈 。通過此次收購，抓住市場契機(jī)，在使八大處公司經(jīng)營業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步發(fā)展 。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 有限公司旗下的全資子公司之一。步行 5 分鐘即可到達(dá)上地輕軌站，周邊匯集大量高檔居住社區(qū)。共有客房總數(shù) 196（套），其中雙床房 59 間 ,大床房137 間 .客房標(biāo)間面積 25 平米。自 20xx 年 12 月 14 日 開業(yè)經(jīng)營至今 ， 常年出租率超過 85%， 區(qū)域內(nèi)經(jīng)營狀況最好。充分顯示出公司對于酒店開發(fā)的雄厚實(shí)力及酒店經(jīng)營策略的準(zhǔn)確判斷。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 注： 20xx 年 數(shù)據(jù)為 北京上地智選假日酒店 1至 3月實(shí)際 +預(yù)算： (二 ) 標(biāo)的 2：北京東直門智選假日酒店 股權(quán)及 資產(chǎn) 收益權(quán) （一）資產(chǎn)情況 北京東直門智選假日酒店的公司主體是北京華夏賓館有限責(zé)任公司，注冊資金 萬元，是北京鑫融金酒店投資管理有限公司旗下的全資子公司之一?？头繕?biāo)準(zhǔn)面積 24 平方米。區(qū)域高 端商務(wù)氛圍濃厚，國際化氛圍濃厚。區(qū)域內(nèi)寫字樓、酒吧、購物中心繁多，構(gòu)成了及工作、休閑、娛樂為一體的商務(wù)生活中心。經(jīng)營前景相當(dāng)可觀。 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu) 20xx % 24,898,932 13,955,622 % 12,114,371 20xx 預(yù)算 % 25,786,532 8,317,989 % 12,558,830 北京鑫融金酒店投資管理有限公司 萬景恒豐國際投資控股有限公司 北京華夏賓館有限責(zé)任公司 新華信托 采取開放式設(shè)計(jì)，成為 海河?xùn)|岸城市功能級大型商業(yè)地標(biāo)。 嘉海一期項(xiàng)目 地塊 ： 天津市河北區(qū)西南，西臨海河 。 地下總建筑面積：共 121930 ㎡：其中商業(yè)（ B1） 15000 ㎡；車庫及設(shè)備用房（ B1B3） 106930㎡ 項(xiàng)目特點(diǎn)：高檔辦公樓 2棟 28層高 米，主商業(yè)一棟 4 層高 米，次商業(yè) 1 棟 4 層高度 米，臨街底商 1 棟 2 層高度 米，公寓： 2棟 2226層高 米，酒店：共 16 層高 72 米 。 已取得“四證”的前兩證，另兩證正在辦理中。 項(xiàng)目特點(diǎn)：公寓住宅： A單元 7 層 米， B 單元 7層 米， C單元 21 出租率 平均房價(jià) 間天可用 房收入 總收入 經(jīng)營利潤 經(jīng)營 利潤率 凈利潤 20xx % 41,350, 24,408, % 21,421, 20xx 預(yù)期 % 51,380,898 30,118,057 % 26,430,221 新華信托 會所： 2 層 12 米；底商： 2 層 米 。 已取得“四證”的前兩證，另兩證正在辦理中。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 （二） 股權(quán)結(jié)構(gòu) （三） 項(xiàng)目未來 收益情況 一期建設(shè)成本為 億元，相關(guān)稅費(fèi)（銷售稅金、預(yù)繳土增稅、所得稅） 億元，合計(jì)總成本支出 億元；銷售收入 億元，凈現(xiàn)金流 億元。 二期建設(shè)成本為 億元，相關(guān)稅費(fèi)（銷售稅金、預(yù)繳土增稅、所得稅） 億元，合計(jì)總成本支出 億元；銷售收入 億元， 項(xiàng)目整 體收益：凈現(xiàn)金流 億元。同時(shí)享有年經(jīng)營收益 億元。住宅 20xx 年 8 月銷售，商業(yè) 20xx 年 12 月銷售。 天津開發(fā)區(qū)萬景宏城置業(yè)有限公司 北京 萬景 房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 天津開發(fā)區(qū)宏城鑫泰投資有限公司 100%股權(quán) 100%股權(quán) 天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司（嘉海一期） 95%股權(quán) 天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)津海地產(chǎn)開發(fā)有限公司（嘉海二期） 65%股權(quán) 新華信托 投資期限：自信托計(jì)劃生效起 4年 投資類別： 股權(quán)投資 +資產(chǎn) 收購 交易結(jié)構(gòu) （二） 信托計(jì)劃 （第 二期 ） 投資 計(jì)劃 投資規(guī)模 ：依據(jù)專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估及審計(jì) 報(bào)告，投資 資金 為 11 億元。八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 交易結(jié)構(gòu) 100%股權(quán) 投資 應(yīng)收債權(quán)投資 100%股權(quán) 天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)津海地產(chǎn)開發(fā)有限公司（嘉海二期） 65%股權(quán) 天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司（嘉海一期） 95%股權(quán)