【正文】 托計劃存續(xù)期間內(nèi)，受托人可根據(jù)項目進程需要決定擴募時間、次數(shù)。如委托人決定需要進行擴募時，交易對手需增加相應(yīng)的抵 /質(zhì)押物，并且通過 信托計劃文件約定的方式發(fā)布《擴募公告》，公告的內(nèi)容包括但不限于擬擴募信托單位的類別、價格、存續(xù)期限、擴募的規(guī)模、擴募資金的用途、擴募成功的條件等事項。本信托計劃擴募的規(guī)模不超過 20億元。 信托期限： 48 個月 ，滿 18個月后可提前結(jié)束 。 依據(jù)信托計劃實際募集情況，同時為了保障委托人的利益，受托人有權(quán)調(diào)整一、二期發(fā)行的分期期數(shù)，自信托計劃首期生效之日起計算（即信托計劃生效之日），后續(xù)募集的信托計劃各期同時結(jié)束。六個月內(nèi)完成全部 資金 募集。 本信托計劃預(yù)設(shè)半年處置期，即信托計劃期內(nèi)或信托計劃期滿，如發(fā)生處置抵押物、追 索保證人責(zé)任的情況，受托人需要一定的處置時間（即處置期），在上述情況下，受托人無需召開受益人大會，原定向受益人分配信托收益及本金的時間相應(yīng)后延。 信托計劃的封閉期： 信托計劃 自（第一期）首個 生效 之日起的 24個月內(nèi)為信托計劃的封閉期，封閉期 內(nèi) 不 可 贖回。 信托計劃的開放日： 贖回或申購信托單位的日期。 本信托計劃 滿 2 個信托年度 之日可開放一次，委托人可贖回或申購。開放日為信托計劃生效之日起滿 2個信托年度之日（如遇節(jié)假日則順延至下一個工作日）。 信托計劃的贖回 與申購 ： 委托人 在開放日 之前 第 4 個月， 開放期限 1 個 月，可依據(jù)信托文件的相關(guān)規(guī)定提交贖回申請 ，若贖回須 全部贖回信托單位 。受托人進行贖回登記，超過贖回登記期限的，不再接受贖回申請。受托人在每個開放日新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 之前 第 3 個月 根據(jù)申請贖回的信托資金總額確定下一期是否發(fā)行或發(fā)行數(shù)量，若發(fā)行，委托人可依此申購信托單位。 1資金運用： 本 信托計劃 的資金運用方式應(yīng)符合法律法規(guī)及中國銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，是委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法擁有的并有權(quán)支配的資金交付給受托人，由受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，以股權(quán)、權(quán)益 投資 等方式實現(xiàn)投資標(biāo)的 項目 ，其中 信托計劃 （第 一期 ） 信托資金用于向鑫融金 公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn) 收購 款， 信托計劃 （第 二期 ） 信托資金用于向 天津開發(fā)區(qū)萬景宏城置業(yè)有限公司支付收購 天津宏城鑫泰公司 100%股權(quán)的 轉(zhuǎn)讓 價 款及 天津宏城鑫泰公司對下屬子公司 應(yīng)收 債 權(quán)投資款 ，取得信托收益并分配給受益人 。 1信托目標(biāo)： 通過專業(yè)化的管理和組合投資，在風(fēng)險可控的前提下，取得投資人滿意的回報。 1信托銷售原則： 本信托計劃采用金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確認(rèn)信托資金、簽訂信托合同。 1流動性安排： 受益人 可以 以信托計劃終止清算或按規(guī)定轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的形式實現(xiàn)信托資產(chǎn)變現(xiàn) ，如在信托計劃到期 時或在信托計 劃滿足提前結(jié)束條件 時 ，受托人 為實現(xiàn)信托資金的退出及預(yù)期收益 ，可能 向項目公司股東或其他第三方 整體 轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，則由受托人代表全體受益人行使權(quán)利實現(xiàn)整體轉(zhuǎn)讓，無需召開受益人大會。 1受益人預(yù)期收益： 本信托計劃信托預(yù)期收益率為 ： （ 1） 認(rèn)購金額 100 萬元 (含 )300 萬元 (不含 )之間的優(yōu)先級投資者的預(yù)期收益率為 %/年 。 （ 2） 認(rèn)購金額 300 萬元及以上的優(yōu)先級投資者預(yù)期收益率為 10%/年 。 1收益分配： 本 信托計劃 按年度扣除信托費用后，按照以下順序進行分配： （ 1） 首先，每年將取得的信托收益按照 受益人 年化 預(yù)期 收益率 向受益人分配預(yù)期收益； （ 2） 其次， 在 委托人贖回或 信托計劃終止時，向受益人一次性分配信托資新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 金本金 和剩余收益 ；如本信托計劃取得的信托收益不足以向投資者分配信托資金本金，由保證人補足 。 1 信托費用 （ 1） 信托報酬 ： 本 信托計劃信托 存續(xù) 規(guī)模的 ％ /年，由新華信托按年 在每個信托年度后的 10 個工作日內(nèi) 從信托財產(chǎn)中提取 當(dāng)年信托報酬 。若信托計劃提前結(jié)束， 已收取的信托報酬不再退回 。 （ 2） 銀行保管費 ：保管費率為本 信托計劃信托 規(guī)模的 ％ /年，由新華信托按年從信托財產(chǎn)中提取，不足 1年時按 1年計提及支付。 （ 3） 推介費： 推介費率 為信托資金的 %/年，于信托 計劃 成立后按 2年期限 一次性支付給資金推介人。 （ 4） 其它費用： 其它律師費、會計師、評估師等盡調(diào)費用及相關(guān)文本制作、合同印刷等費用據(jù)實列支， 由項目方另行支付給相關(guān)機構(gòu) 。 1 信用增級 措施 （ 1） 信托計劃一期 發(fā)行前， 八大處公司 關(guān)聯(lián)方將其持有的位于 天津市河北區(qū)房地津字第 105051000035 號土地抵押給新華信托 。 信托 計劃二期 發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第 105051000049 號土地抵押給新華信托，兩地塊評估價值不低于 億元。 （ 2） 北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營中心提供連帶責(zé)任 保證 擔(dān)保。 （ 3） 北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司 持有 八大處公司 51%股權(quán)質(zhì)押給新華信托 。 1還款來源及資金歸集方案 （ 1） 本信托計劃以八大處公司完成股權(quán)投資后的下屬子公司天津泰達建設(shè)集團格調(diào)中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：格調(diào)中天）、天津泰達建設(shè)集團格調(diào)津海地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：格調(diào)津海）的【嘉海一期】項目和【嘉海二 期】項目銷售回款作為第一還款來源，還款資金不足部分由八大處公司及擔(dān)保人無條件補足差額部分。 （ 2） 信托計劃成立滿一年后，須 在歸集期內(nèi)（即從第 13 個月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個項目當(dāng)期銷售回款中按約定比例計提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。每月計提比例為當(dāng)月銷售回款額的一定比例。 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 （ 3） 到期支付：信托計劃期限屆滿前 10 個工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計算的總還款資金扣減 監(jiān)管賬戶 中已繳存的保證金余額后的差額。 （以上比例待商議） 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 第二部分 信托 資金 的運用與管理 一、信托資金的運用 中信托計劃 （第 一期 ） 信 托資金用于向鑫融金公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn)收購款，信托計劃 （第 二期 ） 信托資金用于向天津開發(fā)區(qū)萬景宏城置業(yè)有限公司支付收購天津宏城鑫泰公司 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款及天津宏城鑫泰公司對下屬子公司 核心資產(chǎn)投資 ，取得信托收益并分配給受益人。 二、信托計劃的管理 方案 受托支付 本信托資金 （第二期） 將根據(jù)項目合理的用款計劃，按照受托支付的方式支付給相關(guān)公司。 信托監(jiān)管賬戶主要用于保管本信托計劃注入項目公司的資金，其銀行預(yù)留印鑒為項目公司公章和監(jiān)管銀行相關(guān)人員個人銘章。我公司、項目公司和監(jiān)管銀行簽訂《三方監(jiān)管協(xié)議》。項 目公司在使用信托資金時應(yīng)向我司提供用款申請、支付對象的賬號、交易合同、發(fā)票、入庫單等。我司審核前述資料后在用款申請上出具審核意見，并將審核后的用款申請發(fā)送到監(jiān)管銀行，監(jiān)管銀行依據(jù)經(jīng)公司確認(rèn)后的用款申請在借款人提供的劃款憑據(jù)上加蓋預(yù)留印鑒后，項目方可使用信托資金。 還款資金歸集 （ 1） 信托計劃成立滿一年后，須在歸集期內(nèi)（即從第 13 個月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個項目當(dāng)期銷售回款中按約定比例計提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。每月計提比例為當(dāng)月銷售回款額的一定比例。 （ 2） 到期支付：信托計劃期限屆滿前 10 個工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計算的總還款資金扣減信托專戶中已繳存的保證金余額后的差額。（以上比例待商議） 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 三、信用增級措施 信托計劃 （第 一期 ） 發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第 105051000035 號土地抵押給新華信托。信托計劃 （第 二期 ）發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第105051000049 號土地抵押給新華信托，兩地塊評估價值不低于 億元。 信托計劃 （第 一期 ） 發(fā)行 前， 北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營中心提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 信托計劃 （第 一期 ） 發(fā)行前， 北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司持有八大處公司 51%股權(quán)質(zhì)押給新華信托。 四、信托資金的退出 項目公司以相關(guān)資產(chǎn)出售支付信托計劃全部投資收益。 轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)受益權(quán)。信托計劃終止時，受托人可以將擁有的項目公司股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，在達到一定溢價，能夠滿足受益人預(yù)期收益的前提下，項目公司原股東有限受讓權(quán)。 向項目公司原股東或第三方轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，實現(xiàn)信托資金的退出及預(yù)期收益。 信托計劃成立滿一年后，須在歸集 期內(nèi)（即從第 13 個月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個項目當(dāng)期銷售回款中按約定比例計提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。每月計提比例為當(dāng)月銷售回款額的一定比例。 到期支付：信托計劃期限屆滿前 10 個工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計算的總還款資金扣減信托專戶中已繳存的保證金余額后的差額。（以上比例待商議） 若項目公司還款資金歸集時間和金額未按合同約定執(zhí)行，擔(dān)保人和項目公司股東等可以補足剩余部分。如果逾期未按相關(guān)信托文件的約定方式執(zhí)行（包括未按規(guī)定 時間增加約定抵押物和受托人決定延期前重新簽署抵押合同），受托人有新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 權(quán)要求提前收回信托資金并處置抵押物，滿足委托人到期時信托本金及收益。 本信托計劃預(yù)設(shè)半年處置期（以實際處置完成時間為準(zhǔn)），即信托計劃期內(nèi)或信托計劃期滿，如發(fā)生處置抵（質(zhì)）押物、追索保證人責(zé)任的情況，受托人需要一定的處置時間，此種情況下，無需召開受益人大會，原定向受益人分配信托收益及本金的時間相應(yīng)后延，各項費用的收取標(biāo)準(zhǔn)與信托計劃期內(nèi)保持一致，受益人預(yù)期年化收益率及受托人信托報酬分別增加 1%。 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 第三 部分 八大處公司 情況介紹 一、 項目公司基本信息 北京八大處房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于 20xx 年 8 月 29 日，注冊號：110000001645573，注冊資本 4900 萬元，法定代表人劉艷偉。住所：北京市石景山區(qū)西黃新村東里 14號樓 1層 01。公司類型：有限責(zé)任公司。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，接受委托進行物業(yè)管理，銷售化工原料、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、五金、交電、機械電器設(shè)備。具有國家二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。 八大處 公司主要業(yè)務(wù)為石景山區(qū)西黃村地區(qū)的土地開發(fā)，曾完成了約 16 公頃土地上的舊村拆遷、場地平整等工作，并在此 基礎(chǔ)上建成了“雍景天成”、“雍景雙廬”、“雍景四季”及“雍景山嵐”等項目。 公司股東結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 占比（ %） 北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司 51 北京萬景房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 49 合計 4900 100 二、 八大處公司 主要股東介紹 北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司，注冊資本 10 億元，為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司全額投資成立。住所：北京海淀區(qū)西四環(huán)北路 9號鑫泰大廈三層。公司經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。 北京萬景房地產(chǎn)開發(fā) 有限責(zé)任公司，注冊號： 110000000265694，注冊資本 億元，法定代表人張景明。住所：北京市海淀區(qū)農(nóng)大南路 1 號院 2號樓 B209。公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資與內(nèi)資合資）。房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)：二級。 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃 三、 八大處公司 高管介紹 法定代表人：劉艷偉，男，中國國籍，曾任國家監(jiān)察部法規(guī)司處長；中農(nóng)信總公司法律部中農(nóng)信廣東辦事處副總經(jīng)理；華夏銀行北京分行月壇支行行長；海淀區(qū)國投公司總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理，常務(wù)副總經(jīng)理。 四、 八大處公司 財務(wù)狀況 （一）資產(chǎn)負(fù)債表摘要 單位：元 項 目 20xx 年 7 月 31 日 20xx 年 12 月 31 日 貨幣資金 應(yīng)收賬款 預(yù)付賬款 其他應(yīng)收款 存貨 流動資產(chǎn)合計 長期投資 固定資產(chǎn)原值 固定資產(chǎn)凈值 在建工程 無形資產(chǎn) 資產(chǎn) 總 計 短期借款 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)付賬款 預(yù)收