【正文】 托計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，受托人可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)程需要決定擴(kuò)募時(shí)間、次數(shù)。如委托人決定需要進(jìn)行擴(kuò)募時(shí)，交易對(duì)手需增加相應(yīng)的抵 /質(zhì)押物，并且通過(guò) 信托計(jì)劃文件約定的方式發(fā)布《擴(kuò)募公告》，公告的內(nèi)容包括但不限于擬擴(kuò)募信托單位的類(lèi)別、價(jià)格、存續(xù)期限、擴(kuò)募的規(guī)模、擴(kuò)募資金的用途、擴(kuò)募成功的條件等事項(xiàng)。本信托計(jì)劃擴(kuò)募的規(guī)模不超過(guò) 20億元。 信托期限： 48 個(gè)月 ，滿 18個(gè)月后可提前結(jié)束 。 依據(jù)信托計(jì)劃實(shí)際募集情況，同時(shí)為了保障委托人的利益，受托人有權(quán)調(diào)整一、二期發(fā)行的分期期數(shù)，自信托計(jì)劃首期生效之日起計(jì)算（即信托計(jì)劃生效之日），后續(xù)募集的信托計(jì)劃各期同時(shí)結(jié)束。六個(gè)月內(nèi)完成全部 資金 募集。 本信托計(jì)劃預(yù)設(shè)半年處置期，即信托計(jì)劃期內(nèi)或信托計(jì)劃期滿，如發(fā)生處置抵押物、追 索保證人責(zé)任的情況，受托人需要一定的處置時(shí)間（即處置期），在上述情況下，受托人無(wú)需召開(kāi)受益人大會(huì)，原定向受益人分配信托收益及本金的時(shí)間相應(yīng)后延。 信托計(jì)劃的封閉期： 信托計(jì)劃 自（第一期）首個(gè) 生效 之日起的 24個(gè)月內(nèi)為信托計(jì)劃的封閉期，封閉期 內(nèi) 不 可 贖回。 信托計(jì)劃的開(kāi)放日： 贖回或申購(gòu)信托單位的日期。 本信托計(jì)劃 滿 2 個(gè)信托年度 之日可開(kāi)放一次，委托人可贖回或申購(gòu)。開(kāi)放日為信托計(jì)劃生效之日起滿 2個(gè)信托年度之日（如遇節(jié)假日則順延至下一個(gè)工作日）。 信托計(jì)劃的贖回 與申購(gòu) ： 委托人 在開(kāi)放日 之前 第 4 個(gè)月， 開(kāi)放期限 1 個(gè) 月，可依據(jù)信托文件的相關(guān)規(guī)定提交贖回申請(qǐng) ，若贖回須 全部贖回信托單位 。受托人進(jìn)行贖回登記，超過(guò)贖回登記期限的，不再接受贖回申請(qǐng)。受托人在每個(gè)開(kāi)放日新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 之前 第 3 個(gè)月 根據(jù)申請(qǐng)贖回的信托資金總額確定下一期是否發(fā)行或發(fā)行數(shù)量，若發(fā)行，委托人可依此申購(gòu)信托單位。 1資金運(yùn)用： 本 信托計(jì)劃 的資金運(yùn)用方式應(yīng)符合法律法規(guī)及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，是委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法擁有的并有權(quán)支配的資金交付給受托人，由受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，以股權(quán)、權(quán)益 投資 等方式實(shí)現(xiàn)投資標(biāo)的 項(xiàng)目 ，其中 信托計(jì)劃 （第 一期 ） 信托資金用于向鑫融金 公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn) 收購(gòu) 款， 信托計(jì)劃 （第 二期 ） 信托資金用于向 天津開(kāi)發(fā)區(qū)萬(wàn)景宏城置業(yè)有限公司支付收購(gòu) 天津宏城鑫泰公司 100%股權(quán)的 轉(zhuǎn)讓 價(jià) 款及 天津宏城鑫泰公司對(duì)下屬子公司 應(yīng)收 債 權(quán)投資款 ，取得信托收益并分配給受益人 。 1信托目標(biāo)： 通過(guò)專(zhuān)業(yè)化的管理和組合投資，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，取得投資人滿意的回報(bào)。 1信托銷(xiāo)售原則： 本信托計(jì)劃采用金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則確認(rèn)信托資金、簽訂信托合同。 1流動(dòng)性安排： 受益人 可以 以信托計(jì)劃終止清算或按規(guī)定轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的形式實(shí)現(xiàn)信托資產(chǎn)變現(xiàn) ，如在信托計(jì)劃到期 時(shí)或在信托計(jì) 劃滿足提前結(jié)束條件 時(shí) ，受托人 為實(shí)現(xiàn)信托資金的退出及預(yù)期收益 ，可能 向項(xiàng)目公司股東或其他第三方 整體 轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，則由受托人代表全體受益人行使權(quán)利實(shí)現(xiàn)整體轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)需召開(kāi)受益人大會(huì)。 1受益人預(yù)期收益： 本信托計(jì)劃信托預(yù)期收益率為 ： （ 1） 認(rèn)購(gòu)金額 100 萬(wàn)元 (含 )300 萬(wàn)元 (不含 )之間的優(yōu)先級(jí)投資者的預(yù)期收益率為 %/年 。 （ 2） 認(rèn)購(gòu)金額 300 萬(wàn)元及以上的優(yōu)先級(jí)投資者預(yù)期收益率為 10%/年 。 1收益分配： 本 信托計(jì)劃 按年度扣除信托費(fèi)用后，按照以下順序進(jìn)行分配： （ 1） 首先，每年將取得的信托收益按照 受益人 年化 預(yù)期 收益率 向受益人分配預(yù)期收益； （ 2） 其次， 在 委托人贖回或 信托計(jì)劃終止時(shí)，向受益人一次性分配信托資新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 金本金 和剩余收益 ；如本信托計(jì)劃取得的信托收益不足以向投資者分配信托資金本金，由保證人補(bǔ)足 。 1 信托費(fèi)用 （ 1） 信托報(bào)酬 ： 本 信托計(jì)劃信托 存續(xù) 規(guī)模的 ％ /年，由新華信托按年 在每個(gè)信托年度后的 10 個(gè)工作日內(nèi) 從信托財(cái)產(chǎn)中提取 當(dāng)年信托報(bào)酬 。若信托計(jì)劃提前結(jié)束， 已收取的信托報(bào)酬不再退回 。 （ 2） 銀行保管費(fèi) ：保管費(fèi)率為本 信托計(jì)劃信托 規(guī)模的 ％ /年，由新華信托按年從信托財(cái)產(chǎn)中提取，不足 1年時(shí)按 1年計(jì)提及支付。 （ 3） 推介費(fèi)： 推介費(fèi)率 為信托資金的 %/年，于信托 計(jì)劃 成立后按 2年期限 一次性支付給資金推介人。 （ 4） 其它費(fèi)用： 其它律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等盡調(diào)費(fèi)用及相關(guān)文本制作、合同印刷等費(fèi)用據(jù)實(shí)列支， 由項(xiàng)目方另行支付給相關(guān)機(jī)構(gòu) 。 1 信用增級(jí) 措施 （ 1） 信托計(jì)劃一期 發(fā)行前， 八大處公司 關(guān)聯(lián)方將其持有的位于 天津市河北區(qū)房地津字第 105051000035 號(hào)土地抵押給新華信托 。 信托 計(jì)劃二期 發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第 105051000049 號(hào)土地抵押給新華信托，兩地塊評(píng)估價(jià)值不低于 億元。 （ 2） 北京市海淀區(qū)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)中心提供連帶責(zé)任 保證 擔(dān)保。 （ 3） 北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司 持有 八大處公司 51%股權(quán)質(zhì)押給新華信托 。 1還款來(lái)源及資金歸集方案 （ 1） 本信托計(jì)劃以八大處公司完成股權(quán)投資后的下屬子公司天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)中天地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：格調(diào)中天）、天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)津海地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：格調(diào)津海）的【嘉海一期】項(xiàng)目和【嘉海二 期】項(xiàng)目銷(xiāo)售回款作為第一還款來(lái)源，還款資金不足部分由八大處公司及擔(dān)保人無(wú)條件補(bǔ)足差額部分。 （ 2） 信托計(jì)劃成立滿一年后，須 在歸集期內(nèi)（即從第 13 個(gè)月開(kāi)始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】?jī)蓚€(gè)項(xiàng)目當(dāng)期銷(xiāo)售回款中按約定比例計(jì)提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專(zhuān)戶用于信托還款。每月計(jì)提比例為當(dāng)月銷(xiāo)售回款額的一定比例。 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 （ 3） 到期支付：信托計(jì)劃期限屆滿前 10 個(gè)工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專(zhuān)戶一次性支付按約定公式計(jì)算的總還款資金扣減 監(jiān)管賬戶 中已繳存的保證金余額后的差額。 （以上比例待商議） 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 第二部分 信托 資金 的運(yùn)用與管理 一、信托資金的運(yùn)用 中信托計(jì)劃 （第 一期 ） 信 托資金用于向鑫融金公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn)收購(gòu)款，信托計(jì)劃 （第 二期 ） 信托資金用于向天津開(kāi)發(fā)區(qū)萬(wàn)景宏城置業(yè)有限公司支付收購(gòu)天津宏城鑫泰公司 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及天津宏城鑫泰公司對(duì)下屬子公司 核心資產(chǎn)投資 ，取得信托收益并分配給受益人。 二、信托計(jì)劃的管理 方案 受托支付 本信托資金 （第二期） 將根據(jù)項(xiàng)目合理的用款計(jì)劃，按照受托支付的方式支付給相關(guān)公司。 信托監(jiān)管賬戶主要用于保管本信托計(jì)劃注入項(xiàng)目公司的資金，其銀行預(yù)留印鑒為項(xiàng)目公司公章和監(jiān)管銀行相關(guān)人員個(gè)人銘章。我公司、項(xiàng)目公司和監(jiān)管銀行簽訂《三方監(jiān)管協(xié)議》。項(xiàng) 目公司在使用信托資金時(shí)應(yīng)向我司提供用款申請(qǐng)、支付對(duì)象的賬號(hào)、交易合同、發(fā)票、入庫(kù)單等。我司審核前述資料后在用款申請(qǐng)上出具審核意見(jiàn)，并將審核后的用款申請(qǐng)發(fā)送到監(jiān)管銀行，監(jiān)管銀行依據(jù)經(jīng)公司確認(rèn)后的用款申請(qǐng)?jiān)诮杩钊颂峁┑膭澘顟{據(jù)上加蓋預(yù)留印鑒后，項(xiàng)目方可使用信托資金。 還款資金歸集 （ 1） 信托計(jì)劃成立滿一年后，須在歸集期內(nèi)（即從第 13 個(gè)月開(kāi)始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】?jī)蓚€(gè)項(xiàng)目當(dāng)期銷(xiāo)售回款中按約定比例計(jì)提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專(zhuān)戶用于信托還款。每月計(jì)提比例為當(dāng)月銷(xiāo)售回款額的一定比例。 （ 2） 到期支付：信托計(jì)劃期限屆滿前 10 個(gè)工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專(zhuān)戶一次性支付按約定公式計(jì)算的總還款資金扣減信托專(zhuān)戶中已繳存的保證金余額后的差額。（以上比例待商議） 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 三、信用增級(jí)措施 信托計(jì)劃 （第 一期 ） 發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第 105051000035 號(hào)土地抵押給新華信托。信托計(jì)劃 （第 二期 ）發(fā)行前，八大處公司關(guān)聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第105051000049 號(hào)土地抵押給新華信托，兩地塊評(píng)估價(jià)值不低于 億元。 信托計(jì)劃 （第 一期 ） 發(fā)行 前， 北京市海淀區(qū)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)中心提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 信托計(jì)劃 （第 一期 ） 發(fā)行前， 北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司持有八大處公司 51%股權(quán)質(zhì)押給新華信托。 四、信托資金的退出 項(xiàng)目公司以相關(guān)資產(chǎn)出售支付信托計(jì)劃全部投資收益。 轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)受益權(quán)。信托計(jì)劃終止時(shí)，受托人可以將擁有的項(xiàng)目公司股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，在達(dá)到一定溢價(jià)，能夠滿足受益人預(yù)期收益的前提下，項(xiàng)目公司原股東有限受讓權(quán)。 向項(xiàng)目公司原股東或第三方轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，實(shí)現(xiàn)信托資金的退出及預(yù)期收益。 信托計(jì)劃成立滿一年后，須在歸集 期內(nèi)（即從第 13 個(gè)月開(kāi)始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】?jī)蓚€(gè)項(xiàng)目當(dāng)期銷(xiāo)售回款中按約定比例計(jì)提相應(yīng)金額作為還款保證金存入受托人指定信托專(zhuān)戶用于信托還款。每月計(jì)提比例為當(dāng)月銷(xiāo)售回款額的一定比例。 到期支付：信托計(jì)劃期限屆滿前 10 個(gè)工作日，格調(diào)中天、格調(diào)津海須向受托人信托專(zhuān)戶一次性支付按約定公式計(jì)算的總還款資金扣減信托專(zhuān)戶中已繳存的保證金余額后的差額。（以上比例待商議） 若項(xiàng)目公司還款資金歸集時(shí)間和金額未按合同約定執(zhí)行，擔(dān)保人和項(xiàng)目公司股東等可以補(bǔ)足剩余部分。如果逾期未按相關(guān)信托文件的約定方式執(zhí)行（包括未按規(guī)定 時(shí)間增加約定抵押物和受托人決定延期前重新簽署抵押合同），受托人有新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 權(quán)要求提前收回信托資金并處置抵押物，滿足委托人到期時(shí)信托本金及收益。 本信托計(jì)劃預(yù)設(shè)半年處置期（以實(shí)際處置完成時(shí)間為準(zhǔn)），即信托計(jì)劃期內(nèi)或信托計(jì)劃期滿，如發(fā)生處置抵（質(zhì)）押物、追索保證人責(zé)任的情況，受托人需要一定的處置時(shí)間，此種情況下，無(wú)需召開(kāi)受益人大會(huì)，原定向受益人分配信托收益及本金的時(shí)間相應(yīng)后延，各項(xiàng)費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)與信托計(jì)劃期內(nèi)保持一致，受益人預(yù)期年化收益率及受托人信托報(bào)酬分別增加 1%。 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 第三 部分 八大處公司 情況介紹 一、 項(xiàng)目公司基本信息 北京八大處房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司成立于 20xx 年 8 月 29 日，注冊(cè)號(hào)：110000001645573，注冊(cè)資本 4900 萬(wàn)元，法定代表人劉艷偉。住所：北京市石景山區(qū)西黃新村東里 14號(hào)樓 1層 01。公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，接受委托進(jìn)行物業(yè)管理，銷(xiāo)售化工原料、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、五金、交電、機(jī)械電器設(shè)備。具有國(guó)家二級(jí)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)。 八大處 公司主要業(yè)務(wù)為石景山區(qū)西黃村地區(qū)的土地開(kāi)發(fā)，曾完成了約 16 公頃土地上的舊村拆遷、場(chǎng)地平整等工作，并在此 基礎(chǔ)上建成了“雍景天成”、“雍景雙廬”、“雍景四季”及“雍景山嵐”等項(xiàng)目。 公司股東結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 占比（ %） 北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司 51 北京萬(wàn)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司 49 合計(jì) 4900 100 二、 八大處公司 主要股東介紹 北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司，注冊(cè)資本 10 億元，為北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司全額投資成立。住所：北京海淀區(qū)西四環(huán)北路 9號(hào)鑫泰大廈三層。公司經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。 北京萬(wàn)景房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)： 110000000265694，注冊(cè)資本 億元，法定代表人張景明。住所：北京市海淀區(qū)農(nóng)大南路 1 號(hào)院 2號(hào)樓 B209。公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（外商投資與內(nèi)資合資）。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)：二級(jí)。 新華信托 八大處公司股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 三、 八大處公司 高管介紹 法定代表人：劉艷偉，男，中國(guó)國(guó)籍，曾任國(guó)家監(jiān)察部法規(guī)司處長(zhǎng)；中農(nóng)信總公司法律部中農(nóng)信廣東辦事處副總經(jīng)理；華夏銀行北京分行月壇支行行長(zhǎng)；海淀區(qū)國(guó)投公司總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理，常務(wù)副總經(jīng)理。 四、 八大處公司 財(cái)務(wù)狀況 （一）資產(chǎn)負(fù)債表摘要 單位：元 項(xiàng) 目 20xx 年 7 月 31 日 20xx 年 12 月 31 日 貨幣資金 應(yīng)收賬款 預(yù)付賬款 其他應(yīng)收款 存貨 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 長(zhǎng)期投資 固定資產(chǎn)原值 固定資產(chǎn)凈值 在建工程 無(wú)形資產(chǎn) 資產(chǎn) 總 計(jì) 短期借款 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)付賬款 預(yù)收