【正文】 濟(jì)的命脈 不可再生的石油資源 打油詩(shī)：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 看周圍同命相連的伙伴 ? 是他們以活命養(yǎng)家的血汗錢 ? 鑄就了世界市值最大的航空母艦 ? 雖說(shuō)無(wú)限風(fēng)光在險(xiǎn)峰 ? 但誰(shuí)也不愿一直在這里站崗值班 打油詩(shī)：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 眼望天空發(fā)出最后的吶喊 ? 什么時(shí)候讓我回家 ? 什么時(shí)候讓我下山 ? 我 要 回 家 ? 我 要 下 山 打油詩(shī)：我站在中石油 48元之顛 第三節(jié)、投資銀行與股票的發(fā)行、承銷 一、股票發(fā)行的管理制度 ? 股票發(fā)行注冊(cè)制（美、日、香港） ? “太陽(yáng)是最好的消毒劑，電燈光是最有效地警察”。 ? 發(fā)揮良好在作用的前提是信息披露的充分性，投資者能夠根據(jù)所獲得的信息做出理性的的投資決策。 ? 核準(zhǔn)制（德國(guó)、法國(guó)） ? 實(shí)質(zhì)管理原則是一種管理意味更濃的原則 ， 它強(qiáng)調(diào)主管機(jī)構(gòu)在證券發(fā)行中的“ 把關(guān) ” 作用 。 一、股票發(fā)行的管理制度 ? 注冊(cè)制與核準(zhǔn)制的比較和評(píng)價(jià) ? 表現(xiàn)出的價(jià)值觀念反映了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的自由性，市場(chǎng)主體活動(dòng)的自主性以及政府管理經(jīng)濟(jì)的規(guī)范性和效率性。 ? 注冊(cè)制在審核的公正性和效率性方面優(yōu)于核準(zhǔn)制，而核準(zhǔn)制則在安全性方面優(yōu)于注冊(cè)制。 一、股票發(fā)行的管理制度 思考 ? 為什么我國(guó)股票發(fā)行制度方向是注冊(cè)制？ ? 現(xiàn)有的條件是否具備實(shí)行注冊(cè)制？ ? 應(yīng)該朝那些方向努力？ 一、股票發(fā)行的管理制度 二、股票發(fā)行的原則 ? 公平原則： 各當(dāng)事人的法律地位平等，證券發(fā)行與交易必須在平等、自愿、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上進(jìn)行。 二、股票發(fā)行的原則 ? 公正原則：證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其工作人員行為必須公正，禁止欺詐、操縱以及內(nèi)幕交易等一切不正當(dāng)?shù)淖C券欺詐行為。 公開發(fā)行證券的發(fā)行人從公司發(fā)展戰(zhàn)略和尋求發(fā)行上市需要出發(fā) ， 自主選擇其有主承銷資格的證券公司擔(dān)任發(fā)行推薦人和主承銷商 。 擔(dān)任主承銷商的證券公司 ， 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦發(fā)行人 ， 并對(duì)所出具的推薦函 、 盡職調(diào)查報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 。上市公司債券融資 。 。 ? 補(bǔ)充： 2023年新股發(fā)行改革 ? （ 2）完善了發(fā)行審核監(jiān)管工作 2023年度，證監(jiān)會(huì)完成了主板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委換屆工作，加強(qiáng)了對(duì)發(fā)審委的監(jiān)督工作，開出了首張解聘并購(gòu)重組委委員的罰單，并發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板專家咨詢委員會(huì)工作規(guī)則》，加強(qiáng)了對(duì)創(chuàng)業(yè)板咨詢委員的行為監(jiān)管。調(diào)整 IPO預(yù)披露制度，發(fā)行人將預(yù)先披露時(shí)間從此前的發(fā)審會(huì)召開前 5天，提前至發(fā)審會(huì)之前 1個(gè)月左右，同時(shí)證監(jiān)會(huì)將公布在審企業(yè)名單。 補(bǔ)充： 2023年新股發(fā)行改革 補(bǔ)充： 2023年新股發(fā)行制度改革 ? 在新股發(fā)行制度改革方面： 2023年 4月 28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，實(shí)施 IPO新規(guī)，《指導(dǎo)意見》從修改相關(guān)規(guī)則、明確信息披露第一責(zé)任人、公司治理、預(yù)先披露的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)、發(fā)行程序和服務(wù)效率這五個(gè)方面并結(jié)合我國(guó)國(guó)情，進(jìn)一步切實(shí)有效的推進(jìn)以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，強(qiáng)化信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性，全過(guò)程、多角度提升信息披露質(zhì)量，從發(fā)行階段就做到對(duì)上市公司質(zhì)量的有效管理。 補(bǔ)充： 2023年新股發(fā)行制度改革 程序一：發(fā)行人和承銷商之間的雙向選擇 投資銀行選擇發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn) ? 是否符合法規(guī) ? 是否受市場(chǎng)歡迎 ? 是否具備優(yōu)秀的管理層 ? 是否具備增長(zhǎng)潛力 發(fā)行人選擇投資銀行的標(biāo)準(zhǔn) ? 聲譽(yù) ? 能力 ? 承銷經(jīng)驗(yàn) ? 分銷能力 ? 造市能力 ? 承銷費(fèi)用 程序一： 發(fā)行人和承銷商之間的雙向選擇 程序二： 組建 IPO小組 ? 承銷商 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 律師事務(wù)所 ? 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) ? 公司管理人員 ? 行業(yè)專家 ? 公關(guān)機(jī)構(gòu) 程序三： 盡職調(diào)查 對(duì)發(fā)行人的調(diào)查 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 股份制改造背景 ? 財(cái)務(wù)調(diào)查 ? 發(fā)行人募集資金投向調(diào)查 ? 發(fā)行人市場(chǎng)地位調(diào)查 對(duì)市場(chǎng)的調(diào)查 ? 一級(jí)市場(chǎng) ? 二級(jí)市場(chǎng) 程序三： 盡職調(diào)查 對(duì)產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)查 ? 承銷商了解國(guó)家有關(guān)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)政策 ? 制定與實(shí)施重組方案 程序三： 盡職調(diào)查 主承銷商協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)保質(zhì)保量地完成所有的材料 ? 編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行 —— 招股說(shuō)明書 程序四： 制定發(fā)行方案 ? 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 審計(jì)報(bào)告 ? 盈利預(yù)測(cè)的審核函 ? 發(fā)行人法律意見書和律師工作報(bào)告 ? 驗(yàn)證筆錄 ? 輔導(dǎo)報(bào)告 *招股說(shuō)明書概要 程序五： 其他 ? 申請(qǐng)上報(bào)及核準(zhǔn)程序 ? 受理申請(qǐng)文件 ? 發(fā)行審核委員會(huì)審核 ? 發(fā)行審核委員會(huì)投票表決，提出審核意見 ? 核準(zhǔn)發(fā)行 四、股票承銷的風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 股票承銷風(fēng)險(xiǎn) —— 案例：瓊花案 案例：瓊花案拷問公信力 ? 江蘇瓊花 2023年６月２５日登陸深交所，是深交所新近開設(shè)的中小企業(yè)板“新八股”中的第二股。這３筆國(guó)債投資皆系高危品種，引起市場(chǎng)一片嘩然。” 案例：瓊花案拷問公信力 ? 關(guān)于國(guó)債投資，在５月１７日公布的招股說(shuō)明書中，江蘇瓊花稱：截止到２００３年１２月３１日，公司國(guó)債投資３５１４．８２萬(wàn)元，已計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備６１．４５萬(wàn)元；受國(guó)債市場(chǎng)行情影響，2023年１ — ４月未確認(rèn)的投資損失達(dá)３２５．１４萬(wàn)元。江蘇瓊花不僅有意向監(jiān)管部門隱瞞真相欺詐上市，而且也誤導(dǎo)了投資者。 第一筆投資是江蘇瓊花控股子公司揚(yáng)州威亨塑膠公司2023年６月１７日開始在南方證券揚(yáng)州汶河路營(yíng)業(yè)部以自主購(gòu)買、自主管理形式購(gòu)買國(guó)債１０５５萬(wàn)元。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 第二筆始于2023年７月２５日，江蘇瓊花與德隆系的德恒證券簽訂國(guó)債投資委托協(xié)議，委托金額１５００萬(wàn)元，委托期限為１年，年收益率９％。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 第三筆投資是2023年４月２３日江蘇瓊花委托德隆系的另一家證券公司恒信證券進(jìn)行國(guó)債委托管理，委托期為１年，年回報(bào)率９．５％。其后，江蘇瓊花與恒信證券、德隆國(guó)際簽署三方協(xié)議，將委托期限延長(zhǎng)至2023年５月３１日，但再次到期后，恒信證券和德隆國(guó)際均未能履約。７月６日，深交所約見了江蘇瓊花的董事長(zhǎng)和董秘；７月７日，又約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況；７月９日，深交所對(duì)江蘇瓊花及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)?！? 案例：瓊花案拷問公信力 ? 從證監(jiān)會(huì)的初步處理結(jié)果看，并沒有當(dāng)初媒體和市場(chǎng)人士所猜測(cè)的那樣施以“嚴(yán)刑”，只是對(duì)保薦代表人張睿、吳雪明推薦的項(xiàng)目３個(gè)月不受理，保留了他們保薦人資格的飯碗；同時(shí)也沒有對(duì)保薦機(jī)構(gòu)閩發(fā)證券作出任何處罰，如果按照《保薦人制度暫行辦法》第６５條規(guī)定來(lái)進(jìn)行處理，閩發(fā)證券將面臨３個(gè)月的業(yè)務(wù)真空。 瓊花是揚(yáng)州的市花，但在股市里，來(lái)自揚(yáng)州的這朵“江蘇瓊花”卻成了中小企業(yè)板的“罌粟花”。（ 1月 18日開盤 收盤 ）） ? 發(fā)行人和主承銷商根據(jù)網(wǎng)上申購(gòu)情況確定本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格為 /股，發(fā)行數(shù)量為 10000萬(wàn)股。 ? 由于于有效申購(gòu)數(shù)不足 4成，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)低迷，作為主承銷商的銀河證券被迫包銷了 6089萬(wàn)股增發(fā)余額，成為羅牛山第二大股東，為此墊付了巨額資金。 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2月 25日，深交所發(fā)布了《大宗交易實(shí)施細(xì)則》并正式實(shí)施，這一交易制度的出臺(tái)正好符合銀河的實(shí)際需要。 第四節(jié) 投資銀行的 債券發(fā)行與承銷 一、國(guó)債的發(fā)行方式 ? 直接發(fā)行 ? 間接發(fā)行 投資銀行代銷 1 投資銀行承購(gòu)包銷 2 公開招標(biāo) 3 拍賣發(fā)行 4 （一）公開招標(biāo)發(fā)行方式 ? 從 1996年起 ， 公開招標(biāo)方式被廣泛采用 。我國(guó)國(guó)債發(fā)行招標(biāo)規(guī)則的制定借鑒了國(guó)際資本市場(chǎng)中的 “ 美國(guó)式 ” 和 “ 荷蘭式 ” 規(guī)則 。 投標(biāo)人 投標(biāo)人A 投標(biāo)人B 投標(biāo)人C 投標(biāo)價(jià)（元） 85 80 75 投標(biāo)額（億元） 90 60 100 中標(biāo)額（億元） 90 60 50 荷蘭式招標(biāo)中標(biāo)價(jià)（元） 75 75 75 美國(guó)式招標(biāo)中標(biāo)價(jià)（元） 85 80 75 實(shí)例 2 例：當(dāng)面值為