收縮型資本運(yùn)營(ppt44)-在線瀏覽
2025-03-16 10:35本頁面
【正文】 縮手段，不涉及到公司股本的變動。因此可以認(rèn)為資產(chǎn)剝離是運(yùn)用面最廣的緊縮手段。 （ 4）資產(chǎn)剝離可以直接獲得現(xiàn)金或等量證券收入 （ 5）資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機(jī)構(gòu)或個(gè)人出售，也可以向公司的 管理層或員工出售 資產(chǎn)剝離的特別方式 — 資產(chǎn)置換 ? 資產(chǎn)置換 指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換。 ? 資產(chǎn)置換可以是等價(jià)的也可以是不等價(jià)的。凱爾索被公認(rèn)為是 ESOP的最重要的推動者。 ? 目前在美國等國家開展得相當(dāng)普遍。同時(shí)， ESOP的作用并不限于福利方面，目前已運(yùn)用到諸如激勵(lì)、融資、股東套現(xiàn)、資產(chǎn)剝離、收購防御等更廣泛的領(lǐng)域。 這個(gè)殼公司擔(dān)負(fù)起運(yùn)營原先被剝離公司資產(chǎn)的責(zé)任，同時(shí) ESOP掌管著從母公司購來的股份。當(dāng)貸款全部償清后， ESOP就會把保管的股份分到殼公司員工的個(gè)人賬戶上。 當(dāng)剝離的分支機(jī)構(gòu) 并不是因?yàn)樘幱谙﹃柈a(chǎn)業(yè)或業(yè)績差， 而是因?yàn)榕c母公司的主營業(yè)務(wù)相關(guān)度很小時(shí)，把這些分支機(jī)構(gòu)出售給員工就會發(fā)揮“雙贏”的效果。 對分支機(jī)構(gòu)管理層進(jìn)行的資產(chǎn)剝離 — 管理層收購（ MBO） ? MBO是目標(biāo)公司的 管理層利用借貸所融資資本購買本公司的股份， 從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 以下幾種情況會增強(qiáng)管理層購買的競爭力 （ 1）賣主出于非財(cái)務(wù)目標(biāo)的考慮。 （ 2）管理層已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競爭者所知曉的重要內(nèi)幕消息。此時(shí)若賣給外部購買者，可能形成壟斷，對集團(tuán)利益不利，故賣方往往趨向選擇 MBO，因?yàn)楣芾韺訉で笈c母公司合作的愿望一般強(qiáng)于外部購買者。在美國購并史上就發(fā)生過這樣的例子。這個(gè)問題將來在中國一定也會產(chǎn)生，所以需要引起重視。這會形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。 股東 A 股東 B 子公司乙 母公司甲 公司乙 公司甲 股東 B 股東 A 分立前 分立后 實(shí)線箭頭代表持股關(guān)系，虛線箭頭代表股份分配關(guān)系。 虛線箭頭代表甲公司準(zhǔn)備把其在乙公司的全部股份按 A、 B持有甲公司的比例同等地分給股東 A和 B。 在一般的情況下，如果母公司把子公司賣給其他人則會產(chǎn)生股權(quán)出售的損益，如果有投資收益就要被征收所得稅等，即使是把自己的下屬公司賣給自己的股東也不例外。從這點(diǎn)來看，分立要比直接剝離的效果好。 （ 2）分立前母公司在子公司中的股權(quán)比例不得低于 80％，母公司在子公司中的投票權(quán)也不得低于 80%。 美國有關(guān)機(jī)構(gòu)在審批公司的分立申請時(shí)一般要考察以下方面： （ 1）分立后母公司股東持有新公司股權(quán)的時(shí)間必須足夠長； （ 2）母公司必須能證明不是為了稅收優(yōu)惠的目的而進(jìn)行公司分立； （ 3）母公司必須證明自己擁有以下之一的公司分立的商業(yè)目的：①給子公司關(guān)鍵員工實(shí)施員工持股計(jì)劃提供所需股份；②為將來的營運(yùn)、開銷、收購等項(xiàng)目募集資金提供方便； ③提高子公司的借款能力；④節(jié)省費(fèi)用； 稅務(wù)官必須對每一個(gè)目的進(jìn)行考察：這些目的如何能實(shí)現(xiàn)？有沒有確鑿證據(jù)？解釋為何種商業(yè)目的？等； （ 4）母公司要把業(yè)務(wù)按類別進(jìn)行重新劃分； （ 5）公司組織和管理層相應(yīng)進(jìn)行重組； （ 6）新公司要和母公司簽定一系列協(xié)議； （ 7）債權(quán)債務(wù)的重新劃分； （ 8）避免消息的提前泄露； （ 9）其他問題：①公司是否已經(jīng)有利潤？②股份分配是否按股東持有母公司股份的比例同等進(jìn)行？③子公司能否真正獨(dú)立？ 公司分立的好處 （ 1）和大多數(shù)公司緊縮技術(shù)一樣，公司分立可以激發(fā)企業(yè)家的經(jīng)營積極性 （ 2）上市公司在宣布實(shí)施公司分立計(jì)劃后，二級市場對此消息的反應(yīng)一般較好，該公司的股價(jià)在消息宣布后會有一定幅度的上揚(yáng)。 （ 6）分立有時(shí)也是一種反收購的手段 公司分立的缺點(diǎn) 公司分立只不過是一種資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移，除非管理方面的改進(jìn)也同步實(shí)現(xiàn)，它不會明顯增加股東的價(jià)值。 使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失。類似地，母公司也可能要面對不必要的成本，如果不發(fā)生變動，同樣的管理人員所管理的公司已經(jīng)縮小。由于未取得免稅待遇的后果極為嚴(yán)重，所以在未從美國國家稅收總署得到預(yù)先批準(zhǔn)的情況下，公司分立很難進(jìn)行下去。上市公司可新設(shè)立一子公司，在實(shí)際運(yùn)作中，將負(fù)債轉(zhuǎn)移到該子公司。公司分立減少了債權(quán)的擔(dān)保，使債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)上升，相應(yīng)減少了債權(quán)的價(jià)值，而股東因此得到了潛在的好處。所以，在分立實(shí)施時(shí)，必須求得債權(quán)人的支持。 （ 3）關(guān)聯(lián)交易 上市公司應(yīng)該就分立后可能存在的關(guān)聯(lián)交易作出判斷，并按照減少關(guān)聯(lián)交易的思路對分立后公司的業(yè)務(wù)做必要的調(diào)整。 （ 4）信息披露、內(nèi)幕交易及市場擾亂問題 美國學(xué)者的實(shí)證分析表明，母公司在分立的宣布日可獲得正的超常收益率，宣布影響的大小與分離出去的子公司相對于母公司的規(guī)模大小正向相關(guān)。由于分立是上市公司董事會最先討論并作出決定，因此，在法律上對公司高層管理人員和參與的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在公司分立時(shí)的信息
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1