【正文】 之間需要訂立合伙協(xié)議，而且合伙協(xié)議的效力高于法律 合伙的登記（中國） 提出設(shè)立申請 。 申請時一般應(yīng)提交下列文件： （ 1）全體合伙人簽署的設(shè)立合伙企業(yè)的申請書； （ 2） 合伙協(xié)議； （ 3）合伙人身份證明； （ 4） 經(jīng)營場所使用權(quán)證明 。 核準(zhǔn)登記 。 對符合上述法定條件的 ， 予以登記 ， 發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合法定條件的 ， 不予登記 ， 并應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù) ， 說明理由 。 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 （ 有約定從約定 ） 對外代表權(quán) （ 相互代理 ） ? 監(jiān)督權(quán)，這是對委托執(zhí)行方式下的不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人而言的，他們有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況； ? 查閱賬簿權(quán)，任何執(zhí)行方式下的合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，均有權(quán)查閱企業(yè)的賬簿； ? 獲得補(bǔ)償?shù)臋?quán)利 合伙人的義務(wù) 繳納出資的義務(wù) 出資方式：中國合伙企業(yè)法 A16 特別注意勞務(wù)出資 忠實(shí)義務(wù) 同業(yè)競爭 謹(jǐn)慎和注意義務(wù)（失職） 不得隨意轉(zhuǎn)讓出資（強(qiáng)調(diào)人合性，需全體合伙人同意） 合伙企業(yè)的外部關(guān)系 (一 )對外代表權(quán)的限制與第三人的關(guān)系 合伙事務(wù)的執(zhí)行無論采取哪種方式，執(zhí)行人的對外代表權(quán)都有一定的限制。 （越權(quán)代理） （二）債務(wù)清償與第三人的關(guān)系 (中國 ) 合伙企業(yè)的債務(wù)清償關(guān)系 合伙人的債務(wù)清償關(guān)系 ? 就是合伙的債權(quán)人求償債權(quán)時，對于每一個合伙人 僅能按其出資比例或損益分配比例請求清償，要求其承擔(dān)無限責(zé)任 。 ? ? 就是合伙的債權(quán)人，對于合伙債務(wù)，可以對合伙人中的一人或數(shù)人或其全體成員，同時或先后請求清償全部或一部，合伙人中的一人如果被請求清償全部合伙債務(wù)時，即應(yīng)清償全部債務(wù)，不得以有其他合伙人為由主張按其各自分擔(dān)部分清償。 ‖ 合伙的解散 ? 協(xié)議解散 ? 依法解散 ? 強(qiáng)制解散 公司（ Corporation） 1. 公司的概念 公司是依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的法人組織。 法人 ： 具有民事權(quán)利主體資格的社會組織 我國《民法通則》的分類 ? 企業(yè)法人 ? 非企業(yè)法人 機(jī)關(guān)法人 事業(yè)單位法人 社會團(tuán)體法人 ? 社團(tuán)法人 公益法人（如中國慈善總會） 營利法人（如公司） ? 財(cái)團(tuán)法人 我國立法分類中的基金會屬于財(cái)團(tuán)法人，其他的法人基本上都屬于社團(tuán)法人 社團(tuán)法人與財(cái)團(tuán)法人的區(qū)別 ? 第一，社團(tuán)法人的財(cái)產(chǎn)來源于成員的出資，以取得收益為目的；而財(cái)團(tuán)法人則來源于贈予人的捐贈。 ? 第三，社團(tuán)法人可以具有營利性，也可以具有公益性；而財(cái)團(tuán)法人只具備公益性。 ? 第五，社團(tuán)法人的設(shè)立行為，限于生前行為，并是二人以上所為的共同行為，表現(xiàn)為以設(shè)立法人為目的的訂立合同并制定章程的行為。 ? 公司擁有自己的財(cái)產(chǎn) ? 公司以自己的名義享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù) ? 公司以自己的名義起訴、應(yīng)訴 ? 公司有日常經(jīng)營管理權(quán) ? 公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響 公司的人格否定制度 — 揭開公司面紗原則 ( Piercing the Corporate Veil ) 揭開公司面紗制度又稱 “ 公司人格否認(rèn) ” 、 “ 公司法人資格否認(rèn) ” 、 “ 股東有限責(zé)任待遇之例外 ” 、 “ 股東直索責(zé)任 ” ， 指控制股東為逃避法律義務(wù)或責(zé)任而違反誠實(shí)信用原則 ， 濫用法人資格或股東有限責(zé)任待遇 、 致使債權(quán)人利益嚴(yán)重受損時 ， 法院或仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令控制股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù) 、 承擔(dān)法律責(zé)任 。公司與其股東具有相互獨(dú)立的人格，當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任。 ? 法律即應(yīng)充分肯定公司人格獨(dú)立的價(jià)值，將維護(hù)公司的獨(dú)立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務(wù)不承擔(dān)個人風(fēng)險(xiǎn)的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當(dāng)活動，謀取法外利益，將 公司人格否認(rèn) 作為公司人格獨(dú)立必要而有益的補(bǔ)充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補(bǔ)。 ? 2 不當(dāng)控制。 ? 4 資產(chǎn)嚴(yán)重不足。 ? 德國商法典第二卷第 105至 236條對人合公司的具體形式、成立程序、公司與股東的法律關(guān)系、業(yè)務(wù)開展以及解散、清算等作出了具體規(guī)定。如母公司與子公司，總公司與分公司，本國公司、外國公司與跨國公司，公營公司與私營公司，封閉式公司與開放式公司等， (1)無限責(zé)任公司 （ Unlimited Liability Company) 無限責(zé)任公司 是指股東對公司的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀(jì)的意大利與地中海沿岸的家族營業(yè)團(tuán)體 。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 ③ 公司資本的封閉性 。 ⑤ 資合與人合的統(tǒng)一性 。 (3)兩合公司 (Joint Venture Company ) 兩合公司 是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。 (4)股份有限公司 （ Limited Liability Company by Shares） 股份有限公司 是指公司資本分成相等的股份，公司通過向社會公開發(fā)行股票募集資本，股東對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。 ② 資本募集的公開性 。 有限責(zé)任公司 股份有限公司 ? 籌資能力 ? 組成因素 ? 規(guī)模 ? 出資表現(xiàn)形式 ? 轉(zhuǎn)讓出資條件 ? 公開性程度 ? 規(guī)范化管理 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 （ 1）母公司和子公司 （ 2）總公司和分公司 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 （ 1）母公司和子公司 這是 《 公司法 》 涉及的按公司外部組織關(guān)系 —— 控制、依附關(guān)系的分類。 母公司或控制公司與子公司或附屬公司都具有法人資格。 《 公司法 》 第 13條第 1款規(guī)定：“ 公司可以設(shè)立分公司 ， 分公司不具有企業(yè)法人資格 ，其民事責(zé)任由公司承擔(dān) 。 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 ? （ 2） 總公司和分公司 ? 其特征是： – 第一 ， 分公司沒有獨(dú)立的名稱 ， 須以總公司的名義進(jìn)行活動； – 第二 ， 分公司沒有自己的章程和獨(dú)立于總公司的組織機(jī)構(gòu) ，它代表或代理總公司在一定的范圍內(nèi)開展活動； – 第三 ， 分公司沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn) ， 其從事活動的財(cái)產(chǎn)是由總公司撥付的 ， 依法列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表； – 第四 ， 分公司在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由總公司承擔(dān) ， 并由總公司以其全部財(cái)產(chǎn)對該債務(wù)負(fù)清償責(zé)任 。 （ 2）合股公司的出現(xiàn) 特點(diǎn) :股票形式合資經(jīng)營，授權(quán)經(jīng)理人員；股票可自行轉(zhuǎn)讓；股東負(fù)有限責(zé)任，合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。 馬克思 : 沒有公司就沒有鐵路． 最早成文公司法： 法國 1807年商法典規(guī)定了“公司” EEC四個指令：越權(quán)，最低條件、資本，兼并、破產(chǎn)，公告 特許貿(mào)易公司已具近代公司的特征。 還不是近代意義上的公司 現(xiàn)代股份公司的先驅(qū)。 章程內(nèi)容 主要內(nèi)容包括公司名稱 、 住所 、 業(yè)務(wù)范圍 、 股東 的姓名和住所 、 注冊資本 、 每一位股東在注冊資本中的認(rèn)繳金額 、 公司機(jī)構(gòu) 、 產(chǎn)生辦法 、職權(quán)及議事規(guī)則 、 公司解散和清算辦法 、 一致同意的事項(xiàng) ， 全體股東簽字后生效 。 （ 3）注冊資本 ? 法定資本制 —— 即公司在設(shè)立時，注冊資本就是確定的并須全部認(rèn)足，否則公司不能成立。 首次出資額不低于注冊資本的 20%，并不低于法定注冊資本最低限額。 繳納出資 ? 現(xiàn)金、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所有權(quán)。 公司向股東簽發(fā)出資證明書。 ? 應(yīng)準(zhǔn)備好以下文件：公司章程及通過時間、總經(jīng)理任命書及權(quán)限、簽字樣本、全體股東名單（含姓名、出生日期、居住地點(diǎn)）及出資額。規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只有一名董事，人數(shù)較多的一般成立董事會并任命董事長。 ? 無限人不能成為發(fā)起股東。（法人代表） ? 由股東會選舉產(chǎn)生、或由股東委派 ? 代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機(jī)關(guān) ? 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)管理（對內(nèi) 對外） ? 根據(jù)我國公司法第四十五條和第五十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? 各國公司法對董事會的人數(shù)有不同的規(guī)定，但一般都規(guī)定董事的數(shù)目須為奇數(shù)，目的