【正文】 王某、張某同意退伙，對于合伙企業(yè)的債務(wù)，下列說法正確的是（） A、李某退伙后，對于退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任 B、李某退伙時如果分得了合伙企業(yè)財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 C、李某退伙后，對于退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 D、李某退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 例： 下列事項中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。后張某未告知王某，以合伙企業(yè)名義與乙公司簽訂了 20萬元的采購合同。則該采購合同效力如何？ 例： 甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？ 、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況 、丁、戊報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財產(chǎn)狀況 ，以了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況 ，丙、丁、戊可以決定撤銷委托 合伙企業(yè)的設(shè)立 條件： 有兩個以上合伙人 有書面合伙協(xié)議 有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資 有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 合伙企業(yè)的解散 有兩種情況： – 自愿解散 – 依法解散 合伙人原則上有權(quán)提出退出合伙。 （ 1）合伙人之一死亡或退出 。 律師甲乙丙 3人成立了一特殊的普通合伙性質(zhì)的律師事務(wù)所，3人的出資比例是 3： 3： 4，律師甲在代理訴訟中由于重大過失造成事務(wù)所損失 10萬元債務(wù)，對于 10萬元債務(wù)，下列說法正確的是（） A、律師甲承擔(dān)無限責(zé)任，乙丙不承擔(dān)責(zé)任 B、三人按出資比例承擔(dān)有限責(zé)任 C、律師甲承擔(dān)無限責(zé)任，乙丙按照出資比例承擔(dān)有限責(zé)任 D、三人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 （ Limited Partnership） 指由 至少一名普通合伙人 （ General Partner） 和至少一名有限合伙人 （ Limited Partner） 組成的企業(yè)，前者對合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，后者則只負(fù)有限責(zé)任，即僅以出資為限。這種契約后來便演變?yōu)橛邢藓匣铩? ?1890年《英國合伙法》也規(guī)定了有限合伙， 1907年又制定了單行的“有限合伙法”。 有限合伙企業(yè)的特點(diǎn) P38－ 39 張某和王某均是某大學(xué)在校學(xué)生，張某 18雖，王某 19歲，二人擬設(shè)立一合伙企業(yè)，律師提供的下列意見中不正確的是（） A、二人可以設(shè)立普通合伙企業(yè)，也可以設(shè)立有限合伙企業(yè) B、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)有實際繳付的出資 C、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)有書面的合伙協(xié)議 D、合伙企業(yè)成立后，以合伙企業(yè)名義取得的財產(chǎn)是合伙企業(yè)財產(chǎn) 有限合伙企業(yè)的特點(diǎn) P38－ 39 張某和李某擬設(shè)立一有限合伙企業(yè)，張某為有限合伙人，律師提供的下列意見中，不正確的是（） A、合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)有“有限合伙”字樣 B、李某必須是普通合伙人 C、張某不能以勞務(wù)出資 D、張某和李某均可執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙企業(yè)的特點(diǎn) P38－ 39 甲乙丙擬設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，下列不可以作為丙的出資的是（） A、著作權(quán) B、土地使用權(quán) C、房屋租賃權(quán) D、勞務(wù) 例： 某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。 [答案 ]B 例： 一有限合伙企業(yè)經(jīng)營狀況良好，王某作為有限合伙人入伙，王某認(rèn)繳的出資額為 10萬元，但是入伙時實際繳付的出資額為 5萬元，對于王某入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，下列說法正確的是（） A、王某承擔(dān)無限連帶責(zé)任 B、王某以 10萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任 C、王某以 5萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任 D、王某不承擔(dān)責(zé)任 [答案 ]B 例： 張三、李四、王五三人成立一有限合伙企業(yè)，張三為有限合伙人，李四和王五為普通合同人，下列說法正確的是（） A、若張三退出，則該有限合伙企業(yè)應(yīng)變更為普通合伙企業(yè) B、若李四轉(zhuǎn)為有限合伙，應(yīng)經(jīng)張三和王五的一致同意 C、若李四轉(zhuǎn)為有限合伙后，王五退出，則該合伙企業(yè)應(yīng)該解散 D、若張三轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對張三任有限合伙人期間以及普通合伙人期間該企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任， 公司（ Corporation） 1. 公司的概念 公司是依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的法人組織。 ? 公司擁有自己的財產(chǎn) ? 公司以自己的名義享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù) ? 公司以自己的名義起訴、應(yīng)訴 ? 公司有日常經(jīng)營管理權(quán) ? 公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響 3. 公司種類 本課所研究的公司主要是從法律責(zé)任的角度，根據(jù)公司股東對公司債務(wù)的責(zé)任、集資的途徑、經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)等因素進(jìn)行分類的公司。如母公司與子公司，總公司與分公司，本國公司、外國公司與跨國公司，公營公司與私營公司，封閉式公司與開放式公司等， (1)無限責(zé)任公司 （ Unlimited Liability Company) 無限責(zé)任公司 是指股東對公司的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀(jì)的意大利與地中海沿岸的家族營業(yè)團(tuán)體 。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 ③ 公司資本的封閉性 。 ⑤ 資合與人合的統(tǒng)一性 。 (3)兩合公司 (Joint Venture Company ) 兩合公司 是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。 (4)股份有限責(zé)任公司 （ Limited Liability Company by Shares） 股份有限公司 是指公司資本分成相等的股份，公司通過向社會公開發(fā)行股票募集資本，股東對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。 ② 資本募集的公開性 。 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別 ①性質(zhì)不同 。 ③籌集資本的方式不同 。 ⑤組織結(jié)構(gòu)不同 。 公司制度的歷史演變及各國公司法 起源追溯 :古希臘與古羅馬時代 （ 1）特許公司的建立 1553─1680 年英國以股份形式建立 49家 ,如 : 1553年的“莫斯科公司， 1558年的“土耳其公司”， 1600年的“東印度公司”。這是向近代公司制轉(zhuǎn)化的一種過渡形態(tài)． （ 3）現(xiàn)代公司制度的形成 美國最高法院法官馬歇爾 (任期 1801─1835) 與塔尼 (任期 1836─1864)的判決，確立了公司的法人地位。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理人員經(jīng)營等。發(fā)行可轉(zhuǎn)讓的股票 (1)從公司法的內(nèi)容看，公司法是一種組織法與活動法相結(jié)合的法律。 (2)從公司法的體例看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律 (3)從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是一種強(qiáng)制性與任意性相結(jié)合的法律。 優(yōu)點(diǎn)： ? 不喪失獨(dú)立性 ? 便于投入各自的技能 ? 分散財務(wù)風(fēng)險 ? 實力增加 (1/4) 公司的發(fā)起人 （ promoter） ① 發(fā)起人的法定數(shù)量 ② 發(fā)起人的資格 ③ 發(fā)起人的義務(wù) ④ 發(fā)起人合同 (Promoter’ s Contract) (2/4) 公司的章程 在大陸法國家，如德國、