【正文】 [答案 ]B 例： 一有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，王某作為有限合伙人入伙，王某認(rèn)繳的出資額為 10萬(wàn)元，但是入伙時(shí)實(shí)際繳付的出資額為 5萬(wàn)元，對(duì)于王某入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，下列說(shuō)法正確的是（） A、王某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 B、王某以 10萬(wàn)元為限承擔(dān)有限責(zé)任 C、王某以 5萬(wàn)元為限承擔(dān)有限責(zé)任 D、王某不承擔(dān)責(zé)任 [答案 ]B 例： 張三、李四、王五三人成立一有限合伙企業(yè)，張三為有限合伙人，李四和王五為普通合同人，下列說(shuō)法正確的是（） A、若張三退出，則該有限合伙企業(yè)應(yīng)變更為普通合伙企業(yè) B、若李四轉(zhuǎn)為有限合伙，應(yīng)經(jīng)張三和王五的一致同意 C、若李四轉(zhuǎn)為有限合伙后，王五退出，則該合伙企業(yè)應(yīng)該解散 D、若張三轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對(duì)張三任有限合伙人期間以及普通合伙人期間該企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任， 公司（ Corporation） 1. 公司的概念 公司是依法定程序設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的法人組織。 律師甲乙丙 3人成立了一特殊的普通合伙性質(zhì)的律師事務(wù)所，3人的出資比例是 3： 3： 4，律師甲在代理訴訟中由于重大過(guò)失造成事務(wù)所損失 10萬(wàn)元債務(wù)，對(duì)于 10萬(wàn)元債務(wù)，下列說(shuō)法正確的是（） A、律師甲承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙丙不承擔(dān)責(zé)任 B、三人按出資比例承擔(dān)有限責(zé)任 C、律師甲承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙丙按照出資比例承擔(dān)有限責(zé)任 D、三人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 （ Limited Partnership） 指由 至少一名普通合伙人 （ General Partner） 和至少一名有限合伙人 （ Limited Partner） 組成的企業(yè)，前者對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，后者則只負(fù)有限責(zé)任，即僅以出資為限。 入伙例： 某普通合伙企業(yè)有王某、張某、李某 3個(gè)合伙人，經(jīng)營(yíng)狀況良好，劉某希望加入，對(duì)于劉某加入以前合伙企業(yè)的對(duì)外債務(wù)，劉某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？ A、由于該債務(wù)是劉某入伙以前產(chǎn)生，所以對(duì)新合伙人沒(méi)有約束力，劉某不承擔(dān)清償責(zé)任 B、新合伙人劉某應(yīng)當(dāng)與其他合伙人一起承擔(dān)連帶責(zé)任 C、新合伙人劉某僅在其出資范圍內(nèi)對(duì)外承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 D、新合伙人劉某可以與其他合伙人約定從而對(duì)入伙前產(chǎn)生的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任 退伙例： 某普通合伙企業(yè)有王某、張某、李某 3個(gè)合伙人，李某經(jīng)王某、張某同意退伙，對(duì)于合伙企業(yè)的債務(wù)，下列說(shuō)法正確的是（） A、李某退伙后，對(duì)于退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任 B、李某退伙時(shí)如果分得了合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 C、李某退伙后，對(duì)于退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 D、李某退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 例： 下列事項(xiàng)中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。 第二十三條： 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 （ 3） 每個(gè)合伙人都有權(quán)參與管理，不利于企業(yè)管理的集中與統(tǒng)一，不利于實(shí)行科學(xué)化的管理。英國(guó)、美國(guó)雖然不承認(rèn)合伙企業(yè)的法人資格，但是在某些特定場(chǎng)合也把合伙視為法人。 合伙一般具有以下主要特征： （ 1）合伙是契約式企業(yè)。 個(gè)人企業(yè) 是指由一個(gè)自然人投資與從事經(jīng)營(yíng)管理，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。第 2章 國(guó)際商事組織法 商事組織， 也稱(chēng)為“商事企業(yè)”，是指按照法律規(guī)定設(shè)立的，具有一定規(guī)模的，能夠以自己的名義從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織。 法律性質(zhì)： 不是法人，財(cái)產(chǎn)是出資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，出資人就是企業(yè)的所有人，以個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 須訂立合伙合同或合伙協(xié)議 （ 2）合伙是“人的組合”。例如，美國(guó)的法律規(guī)定，合伙企業(yè)可以合伙的名義起訴與應(yīng)訴。 （ 4） 合伙企業(yè)存續(xù)的時(shí)間不穩(wěn)定，一旦合伙人死亡或退出，合伙即告解散，這不利于合伙企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 趙某、錢(qián)某、孫某設(shè)立了一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中沒(méi)有約定合伙份額轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，下列說(shuō)法正確的有（） A、趙某如將自己的合伙份額部分轉(zhuǎn)讓給李某，需經(jīng)錢(qián)某和孫某同意 B、錢(qián)某如將自己的合伙份額全部轉(zhuǎn)讓給孫某，需經(jīng)趙某同意 C、孫某如將自己的合伙份額轉(zhuǎn)讓給周某，趙某和錢(qián)某在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) D、孫某如合法地將自己的合伙份額轉(zhuǎn)讓給周某，轉(zhuǎn)讓合同成立之日，周某成為合伙企業(yè)的合伙人 （修改合伙協(xié)議后成為新的合伙人） 合伙企業(yè)的外部關(guān)系（合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系） （ 1）《合伙企業(yè)法》 第三十七條 ：合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 A．處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) B．改變合伙企業(yè)名稱(chēng) C．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 D．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 例： ? 張某與王某共同創(chuàng)辦了甲普通合伙企業(yè)，約定張某負(fù)責(zé)合伙事務(wù)，王某不參與合伙事務(wù)的管理和執(zhí)行，但是簽訂 10萬(wàn)元以上的合同需經(jīng)王某同意。 在 12世紀(jì)至 13世紀(jì)“卡孟達(dá)契約” (Commenda)主要是在普通商人與海運(yùn)商人之間訂立。 公司是法人，具有獨(dú)立的法律人格，這是公司的最重要與最基本的法律特征。 ② 股東人數(shù)的有限性 。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 (在有些國(guó)家，對(duì)股份有限公司要求設(shè)立董事會(huì)或監(jiān)察人會(huì)，而對(duì)有限責(zé)任公司的要求則較寬松，只要求設(shè)立董事與監(jiān)察人，一般都是一人 ) ⑥所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同。組織法是第一位的，活動(dòng)法是第二位的。 （ 3）公司的注冊(cè)地。 各國(guó)公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權(quán)資本制”或“法定資本制”管理。 3. 收購(gòu) 收購(gòu)的途徑有三種：（ 1）控股式；（ 2）購(gòu)買(mǎi)式；（ 3）吸收式。 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 3月 23日星期四 7時(shí) 5分 32秒 19:05:3223 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線(xiàn)向前。 2023年 3月 下午 7時(shí) 5分 :05March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 :05:3219:05:32March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 7時(shí) 5分 :05March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 7時(shí) 5分 32秒 下午 7時(shí) 5分 19:05: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 19:05:3219:05:3219:053/23/2023 7:05:32 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 1999年 12月 25日，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議又通過(guò)了關(guān)于修改 《中華人民共和國(guó)公