商事組織法講義(ppt56頁)-在線瀏覽
2025-02-21 12:39本頁面
【正文】 【討論】有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有哪些？（ 5分） 15 【參考答案】 16 第三節(jié) 股份有限公司 一、公司的設(shè)立 二、股份有限公司的 資本 三、股份有限公司的 組織與管理 四、公司的合并、兼并與收購 17 【思考】 股份有限公司有哪些優(yōu)點(diǎn)？（ 3分） 18 一、公司的設(shè)立 （一）公司的發(fā)起人 發(fā)起人可以是 ，也可以是 。 發(fā)起人合同 的 效力： （ 1）英美法 —— ； （ 2）德國 —— 由 個(gè)人負(fù)責(zé)。內(nèi)容包括： （ 1） 記載事項(xiàng) —— 如缺少，則章程 ，公司 。 （ 2） 記載事項(xiàng) —— 如缺少，則章程 ，但不發(fā)生該事項(xiàng)規(guī)定的效力。 （ 3） 記載事項(xiàng) —— 指法律不禁止的其他事項(xiàng)。 20 一、公司的設(shè)立 （二）公司章程 公司章程由 和 文件組成。 （ 2）公司的目的與經(jīng)營范圍。 （ 4）公司資本的總額以及每股的金額。 21 一、公司的設(shè)立 （三）認(rèn)購與繳納股份 公司的設(shè)立有兩種認(rèn)股方式 : （ 1） 設(shè)立 /一次認(rèn)股設(shè)立 —— 由發(fā)起人認(rèn)足全部股份； （ 2） 設(shè)立 /招股設(shè)立 /漸次設(shè)立 —— 在社會上公開募集股份。 各國公司法為防止濫設(shè)公司以及利用公司從事非法活動，都規(guī)定公司設(shè)立必須經(jīng)過嚴(yán)格的法律審查程序。（ 3分） 23 二、股份有限公司的資本 （一）公司資本的概念 廣義的公司資本，是指公司用以從事經(jīng)營與開展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)，包括公司自有資本與借貸資本。 股份有限公司的資本主要是通過向社會公開發(fā)行股票而募集的，因此，一般稱為股份資本，簡稱 。股份有限公司的股份表現(xiàn)為 。 26 二、股份有限公司的資本 （二）股票 （ 1）依股東 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小 和 享有權(quán)益的先后 為標(biāo)準(zhǔn)，分為 。 （ 3）依股票 有無票面金額 為標(biāo)準(zhǔn)，分為 。 （ 5） 27 普通股 與 優(yōu)先股 普通股的特點(diǎn)： ①普通股的股息在支付了公司的債息和優(yōu)先股的股息之 分得；②普通股的股息 ，根據(jù)公司凈利潤的多少來決定；③公司進(jìn)行清算時(shí)，普通股股東排在公司的債權(quán)人、優(yōu)先股股東之 后 分得資產(chǎn)。 優(yōu)先股的特點(diǎn)： ①在普通股之 分得股息，且股息是 的，因此 也被稱為 “ ” ；②公司清算時(shí)，比普通股 優(yōu)先 參與分配公司的剩余資產(chǎn)；③ 表決權(quán)。 28 發(fā)行在外股、庫存股和摻水股 發(fā)行在外股 —— 指 發(fā)行在外、尚未被回購的股票。 庫存股的特點(diǎn)：①不分紅，無投票權(quán)；②不存在 “ 摻水 ” 問題。我國不允許發(fā)行 “摻水股 ” 。 （ 1）有固定利率，公司 一次； （ 2）到期向債券持有人 ； （ 3）可以其票面值出售，也可以 的方式出售； （ 4）債券到期之前，公司可 其債券。 30 二、股份有限公司的資本 （四） 【思考】 公司股票和債券的區(qū)別 （ 5分） 31 三、股份有限公司的組織與管理 根據(jù)各國公司法，股份有限公司的機(jī)關(guān)主要有 。 股東大會分為 股東大會與 股東大會兩種。 股東大會必須達(dá)到 法定人數(shù) 才能開會，各國對法定人數(shù)有不同的要求。 根據(jù) 英美 國家公司法的規(guī)定，股東大會的權(quán)限主要有：（ 1）選任與解任董事；（ 2）決定紅利的分派；（ 3）變更公司的章程；（ 4）增加或減少公司的資本；（ 5）審查董事會提出的營業(yè)報(bào)告書、資產(chǎn)負(fù)債表及其他表冊；（ 6）決定公司的合并或解散。 34 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會 （ 1） 投票 —— 指對于公司的每項(xiàng)決議，包括選擇董事，每股有一個(gè)投票權(quán)。 （ 3） 投票 —— 指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票。一旦他們獲得拖欠款，就回復(fù)到原優(yōu)先股的權(quán)利狀態(tài)。主要適用于 大型跨國合營企業(yè)
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