【正文】 構(gòu) 物資采購管理 診斷結(jié)論 人力資源管理 股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，大股東行政干預(yù)過多 董事會成員構(gòu)成不科學，影響決策有效性、獨立性 董事會決策機制帶有濃厚的行政上級領(lǐng)導(dǎo)色彩 大股東缺乏對外派董事管理制度，制約榆樹林公司發(fā)展 監(jiān)事會的職責沒有充分發(fā)揮 董事會對總經(jīng)理的授權(quán)不明晰 財務(wù)管理 問題一：股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，大股東行政直接干預(yù)過多 98年榆樹林公司改制為有限責任公司，但仍是國有工廠管理模式 ， 大股東的行政直接干預(yù)過多！ 2023年，榆樹林公司在籌劃兼并大慶聯(lián)誼公司過程中，層層上報，首先上報到大慶油田公司，然后至中油股份公司，最終到中石油集團。其兼并方案最終被大股東否決！ 榆樹林公司失去很多向外發(fā)展的機會！如果再有類似情況發(fā)生，將徹底打擊榆樹林公司對外發(fā)展的積極性！ 榆樹林公司股東構(gòu)成 肇東市政府 12% 大慶油田公司 88% 問題二：董事會成員構(gòu)成不科學，影響決策的有效性、獨立性 榆樹林公司董事會人員構(gòu)成： 大慶油田公司派出董事 6人，肇東市派出董事 1名。 董事人員幾乎都是與油田相關(guān)的背景，對其他行業(yè)了解少 長時間的國有企業(yè)工作經(jīng)驗和經(jīng)歷，形成固定思維模式 基本是國營企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，習慣決定議案，而不是討論議案 沒有獨立董事，容易降低董事會決策的獨立性。 董 事 成 員 構(gòu) 成 不 合 理 執(zhí)行董事、獨立董事人數(shù)太少！ 問題三：董事會決策機制帶有濃厚的行政上級領(lǐng)導(dǎo)色彩 議案先交大慶油田公司經(jīng)理辦公會議討論決定，后做董事會決議 上級領(lǐng)導(dǎo)意志決定公司的發(fā)展方向 用上級行政領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威影響議案的通過 /否決 上級股東的意見，往往在董事會后研究做出 由于沒有聘請獨立董事，無法聽取行業(yè)專家的意見 《 榆樹林公司章程 》 第二十六條規(guī)定：董事會負責聘任或解聘公司總經(jīng)理并決定其報酬及獎懲事項。 問題四：大股東缺乏對董事管理，難以適應(yīng)榆樹林公司進一步發(fā)展的需要 缺乏董事管理制度 沒有選拔標準，比如：個人素質(zhì)、知識結(jié)構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)才能等 沒有規(guī)范董事的任命或免職程序，仍屬行政任免。 選拔 考核 激勵 任免 控制 董事的一切決議是否代表股東的利益，是否出現(xiàn)失控現(xiàn)象 沒對董事工作情況進行考核 問題五：監(jiān)事會的職責沒有充分發(fā)揮 監(jiān)事權(quán)的獨立性受影響 監(jiān)事會主席兼任榆樹林公司的紀檢委書記。由于這兩個角色相互沖突，監(jiān)事會主席的職責行使將受到影響。 問題六：董事會對總經(jīng)理的授權(quán)不明晰 ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ? 組織實施公司年度工作計劃和投資方案； ? 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ? 擬訂公司基本管理制度； ? 擬訂公司的具體規(guī)章； ? 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人； ? 聘任或解聘除應(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的公司部門和所屬單位負責人； ? 按照國家法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司員工的獎懲、晉升、解聘、辭退公司員工； ? 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 導(dǎo)讀 法人治理結(jié)構(gòu) 物資采購管理 改進建議 人力資源管理 確保股東對董事會的信任 確保董事會制定正確的經(jīng)營決策 確保公司經(jīng)營決策得到順利的實施 財務(wù)管理 榆樹林公司的發(fā)展戰(zhàn)略要求公司定位于利潤導(dǎo)向型企業(yè)，而不是目前的生產(chǎn)導(dǎo)向型企業(yè) ?98年榆樹林公司改制以來，依然采用生產(chǎn)車間的管理模式； ?大慶油田公司對榆樹林公司的任務(wù)要求是保證產(chǎn)量； ?榆樹林公司總經(jīng)理四項考核指標以生產(chǎn)為中心，分別是：單位生產(chǎn)成本、原油商品量、老井綜合遞減率、安全生產(chǎn)無事故。 生產(chǎn)導(dǎo)向型 利潤導(dǎo)向型 生產(chǎn)導(dǎo)向型公司的特點 ： 公司的經(jīng)營活動以產(chǎn)量為中心，保證生產(chǎn)任務(wù)完成的同時，降低生產(chǎn)成本。 利潤導(dǎo)向型公司的法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題一：如何確保股東對董事會的信任 措施一 ? 明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的權(quán)責分配，確保他們各施其職、各負其責。 措施三 ? 通過對董事的結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，發(fā)揮外部董事的作用，同時避免內(nèi)部人控制。 ?董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，它對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議； ?監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機構(gòu)，它對股東大會負責，依法對董事會和經(jīng)理經(jīng)營行為進行監(jiān)督。 執(zhí)行機構(gòu) 其次，確保監(jiān)事會的監(jiān)督職能得到充分的發(fā)揮，防止“空殼”化 監(jiān)事會運作基本要求 ? 確保監(jiān)事會運作的獨立性： 監(jiān)事會在履行職責時不受公司和任何人員的干預(yù)，公司董事、經(jīng)理層、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)督內(nèi)容 ? 業(yè)務(wù)活動監(jiān)督： 監(jiān)事有權(quán)隨時對公司業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、帳冊、文件進行檢查，有權(quán)要求董事會提出報告； ? 會計審核： 對董事會在每個會計年度結(jié)束時所提供的各種會計報表進行審核，包括：資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況變動表。 監(jiān)事會的運作與有關(guān)工作制度 人員選派 ? 監(jiān)事會由 3人組成，其中主席 1名，外部監(jiān)事 1名，職工代表監(jiān)事1名 運作 ? 每季度召開一次監(jiān)事會會議，會議內(nèi)容應(yīng)該在十日前以書面形式通知監(jiān)事會成員；還可根據(jù)需要召開臨時會議； ? 要求每月查閱和分析一次公司的財務(wù)會計報表，經(jīng)常了解公司財務(wù)活動的內(nèi)容和公司負責人的經(jīng)營行為，了解董事、高層經(jīng)理執(zhí)行公司財務(wù)時遵章守紀行為； ? 每年 7月中旬對公司及下屬企業(yè)組織一次專項檢查，以督促企業(yè)合法經(jīng)營和更好地完成年度工作目標，并根據(jù)情況進行會計審核。 匯報 ? 監(jiān)事會的工作報告是向股東大會匯報，分為定期報告、臨時報告和專題報告。 目前沒有設(shè)立獨立董事。 建議設(shè)置 1名獨立董事，具有專家背景。 ?獨立董事應(yīng)保證投入足夠的時間履行其職責，并應(yīng)獲得與其承擔的義務(wù)和責任相應(yīng)的報酬 資料來源： 《 上海證券交易所上市公司治理指引 》 法人治理結(jié)構(gòu)需要解決問題二：如何確保董事會制定正確的經(jīng)營決策 措施一 ?設(shè)計優(yōu)秀的董事選拔、考核機制、激勵機制是保證董事會進行正確決策的基礎(chǔ)。 措施三 ?建立暢通的信息交流平臺，確保決策信息的真實性、準確性和及時性。 首先，設(shè)計優(yōu)秀的董事選拔、考核與激勵機制是保證董事會進行正確決策的基礎(chǔ) 考核內(nèi)容 ? 國有資產(chǎn)保值增值狀況； ? 企業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃的制定； ? 重大經(jīng)營決策情況； ? 執(zhí)行以及對公司財務(wù)重大問題的控制和管理等情況。 選拔標準 ? 具有堅定正確的理想和信念，事業(yè)心、責任心強； ? 熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，具有較強的決策、組織領(lǐng)導(dǎo)能力和協(xié)調(diào)能力，善于駕馭全局，能有效地履行職責，切實維護國有資產(chǎn)權(quán)益； ? 具有良好的工作業(yè)績； ? 具有優(yōu)良的經(jīng)營管理作風，廉潔奉公，遵紀守法。 其次，制定科學的董事會工作程序 ? 由董事會決定的事項：需由董事長或總經(jīng)理擬訂草案或委托有關(guān)部門代草擬，經(jīng)董事會審議批準后，由經(jīng)理負責組織實施； ? 由董事會提出并需經(jīng)有關(guān)方面審批的事項：需由董事長或總經(jīng)理擬訂草案，經(jīng)董事會討論審議，形成會議決議后，分別提請股東大會審議，同意后，由總經(jīng)理負責組織實施。 檢查工作程序 第三，建立暢通的信息交流平臺，確保決策信息的真實性、準確性和及時性 制度保證 ? 實行定期述職制度； ? 實行定期匯報制度； ? 對于重大經(jīng)營決策不定期匯報制度。執(zhí)行董事直接參與公司的經(jīng)營活動，對公司的經(jīng)營活動信息和外部環(huán)境信息有較為充分的掌握； 考核保證 ? 設(shè)計一個考核指標體系，對所要求的信息的真實性、及時性、準確性進行考核。 ?市場信息 ?主要競爭對手的基本情況及動態(tài)； ?將對公司未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的市場變化因素的掌握。 ?經(jīng)營決策信息 ?公司各職能部門的經(jīng)營計劃； ?公司經(jīng)營活動情況。 戰(zhàn)略投資者的定義 ? 戰(zhàn)略投資者是指公司引進的投資者，能夠使公司在某一特定的行業(yè)獲得特殊利潤，如：市場占有率、進入陌生的市場。 法人治理結(jié)構(gòu)需要解決問題三：如何確保公司經(jīng)營決策得到順利的實施 關(guān)鍵一 ?對經(jīng)營層的激勵是榆樹林公司戰(zhàn)略順利實施的關(guān)鍵。 關(guān)鍵三 ?對戰(zhàn)略實施進行過程控制。 業(yè)績管理在激勵機制中的地位 ?激勵是促使經(jīng)營層努力完成榆樹林公司董事會的重要手段，即：根據(jù)公司業(yè)績目標，確定經(jīng)營層的任務(wù)要求，并以此作為業(yè)績管理的基礎(chǔ)。 目標： 實施科學的管理程序，以建立有效的為業(yè)績所驅(qū)動的經(jīng)營和管理模式 業(yè)績管理制度的設(shè)計原則 設(shè)計原則 描述 ? 以價值為驅(qū)動 ? 業(yè)績透明性 ? 創(chuàng)造足夠激勵 ? 淘汰機制 ?以股東回報和公司經(jīng)營業(yè)績?yōu)槟康? ?建立以價值創(chuàng)造為核心的企業(yè)文化 ?坦率的、公平的的業(yè)績審核和溝通 ?系統(tǒng)地、客觀地評估經(jīng)營層業(yè)績 ?使考核結(jié)果與薪酬和非物質(zhì)獎懲等激勵機制緊密 相連 ?拉大業(yè)績突出者與其他人的薪酬比例 ?對業(yè)績考核成績不過關(guān)，能力不足以勝任工作的 經(jīng)營層及時發(fā)現(xiàn)，提醒，并進行調(diào)職或淘汰 確定關(guān)鍵業(yè)績指標是業(yè)績管理制度的關(guān)鍵 效益指標 ?投資資本回報 率 ?息稅前利潤 ?股東回報率 ?凈利潤 營運類指標 組織類指標 KPI 權(quán)重 目標 實際分值 財務(wù) 指標 運營 指數(shù) 組織 指標 ?投資資本 回報率 20％ ?利潤總額 10％ ?自由現(xiàn)金流 10％ ?生產(chǎn)量 20％ ?生產(chǎn)成本 20％ ?營運資本 15％ 周轉(zhuǎn) ?員工滿意度 5% 綜合業(yè)績分值 薪酬機制和 激勵機制 第二，對經(jīng)營層進行合理授權(quán)，保證經(jīng)營層在實施公司戰(zhàn)略中權(quán)責對等 經(jīng)營活動的范圍授權(quán) 財務(wù)權(quán) ? 公司經(jīng)營層在對外投資活動的權(quán)限范圍，如：對外的投資行為、成立分支機構(gòu)等； ? 公司經(jīng)營層內(nèi)部經(jīng)營活動中的權(quán)限范圍，如：組織機構(gòu)調(diào)整等權(quán)限的設(shè)定。 人事權(quán) ? 公司高層經(jīng)理的任免權(quán)與考核權(quán)； ? 公司中層經(jīng)理的任免權(quán)與考核權(quán)； ? 公司員工的任免權(quán)與考核權(quán)； ? 公司外派機構(gòu)工作人員的任免權(quán)與考核權(quán)。 保證榆樹林公司經(jīng)營層的經(jīng)營活動與公司董事會的意志相統(tǒng)一，保證經(jīng)營計劃的順利實現(xiàn)。 導(dǎo) 讀 法人治理結(jié)構(gòu) 物資采購管理 人力資源管理 器材站既是采購運作部門，也是采購管理部門，器材站權(quán)限過大 對供應(yīng)商評價、選擇和管理，缺乏充分的技術(shù)性論證，其公開性不夠 物資采購計劃制訂、執(zhí)行過程，沒有職能部門的參與和監(jiān)督 采購結(jié)算與付款過程，財務(wù)部失去監(jiān)督 未進行招投標進行采購，有制度不執(zhí)行 診斷結(jié)論 財務(wù)管理 目前物資管理體制：器材站負責統(tǒng)一計劃、統(tǒng)一調(diào)撥 基層單位 上報基層單位物資需求計劃 器材站 公司主管領(lǐng)導(dǎo) 編制公司物資 采購計劃 審批 根據(jù)急需物資，編制臨時計劃 制定、下達 物資采購計劃 進行采購 驗收及入庫 付款申請 結(jié)算、付款 審批 存閱 資料來源： 《 榆樹林公司物資管理辦法 》 物資 調(diào)撥 問題一：在供應(yīng)商評價、選擇和管理環(huán)節(jié)，缺乏充分的技術(shù)性論證，其公開性不夠 公司主管領(lǐng)導(dǎo)、器材站和財務(wù)部共同考察、評價和確定定點采購單位 ?研究所和生產(chǎn)部沒有參與對供應(yīng)商的考察、評價以及年度市場準入審查，造成對供應(yīng)商技術(shù)能力、質(zhì)量保證能力等論證不足，給日常生產(chǎn)活動帶來隱患，不符合“擇優(yōu)”原則； ?對供應(yīng)商管理不符合“透明性”原則。 基層單位 材料員編制本單位物資需求計劃 器材站 公司主管領(lǐng)導(dǎo) 基層單位主管領(lǐng)導(dǎo)審批 計劃員匯總 /平衡，編制公司物資采購計劃 站長審核 審批 問題三：在物資采購計劃執(zhí)行環(huán)節(jié)，也嚴重缺失職能部門的監(jiān)控 審計監(jiān)察部每年進行一次采購審計，但屬于事后審查，作用有限！ ?職能部門不掌握 《 物資采購計劃 》 ，無法監(jiān)督器材站對采購計劃的執(zhí)行情況； ?職能部門不了解每月公司采購計劃執(zhí)行情況和物資消耗情況，既無法監(jiān)督器材站的采購活動，也無法對采購方面的成本進行監(jiān)控。 問題四：在采購結(jié)算與付款環(huán)節(jié)，財務(wù)部對器材站同供應(yīng)商業(yè)務(wù)往來和結(jié)算情況完全失去監(jiān)督 器材站財務(wù)組僅在業(yè)務(wù)上由公司財務(wù)部進行指導(dǎo)，實際控制權(quán)在器材站； 公司財務(wù)部沒有設(shè)立供應(yīng)商的往來帳目，也沒有設(shè)立價格監(jiān)督崗位； 器材部財務(wù)組從未向公司財務(wù)部報送過 《 庫存物資金額月報表 》 ，也沒有提供每個供應(yīng)商的采購金額和應(yīng)收帳款等明細表。 招標定貨可行性分析 ?榆樹林公司 2023年和 2023年