【正文】 成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。收購要約要寫明收購價格、數(shù)量及要約期間等收購條件。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。效率理論的基本邏輯順序是：效率差異 → 并購行為 → 提高個體效率 → 提高整個社會經(jīng)濟的效率。協(xié)同效應主要包括管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應。主要表現(xiàn)在節(jié)省管理費用；提高企業(yè)的運營效率；充分利用過剩的管理資源。 （ 2）經(jīng)營協(xié)同效應主要指的是由于經(jīng)營上的互補性，使得兩個或兩個以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)之后，其整體的經(jīng)濟效益大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。該效應常被稱為縱向并購的理論基礎。如果并購雙方的現(xiàn)金流動情況并不是完全正相關的，將它們進行合并便可以降低風險。 經(jīng)營協(xié)同效應案例 大通兼并摩根的互補效應： 2023年 12月 31日，美國第三大銀行大通曼哈頓公司（ the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大銀行摩根公司（ . Man Co. Incorporated）一案終于塵埃落定，兩家銀行的大規(guī)模合并是旨在組建一個全球范圍的銀行集團，這將有利于雙方在業(yè)務上展開互補。 海爾吃“休克魚” ? 在中國，國外成功的例子只能作為參考，大魚不可能吃小魚，也不可能吃慢魚，更不能吃掉鯊魚。所謂休克魚是指硬件條件很好，管理不行的企業(yè)。一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場很快就能重新站起來。 并購的動因 ? 是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而出現(xiàn)的成本下降、收益遞增的現(xiàn)象。但是，后來的研究表明，并購在迅速擴大企業(yè)規(guī)模的同時，并不一定實現(xiàn)規(guī)模效益，也可能導致規(guī)模不經(jīng)濟。由于資本市場上存在并購行為，一旦企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不佳，就會招致被其他企業(yè)并購的命運，而并購會導致高層管理人員的重新任命。從這個角度理解，并購減輕了股權分散帶來的代理問題。 Mueller于 1969年提出由于企業(yè)的規(guī)模決定管理階層的待遇，所以管理人員都有不斷擴大企業(yè)規(guī)模的欲望。但是， Mueller的假說在提出后即遇到挑戰(zhàn)。 （ 3）自負假說。該理論認為，企業(yè)管理階層往往高估了自身的管理能力，在規(guī)劃改造目標企業(yè)時過分樂觀，以致在資本市場上大規(guī)模高價收購其它企業(yè)，最后無法成功完成對目標企業(yè)的整合，從而導致并購失敗，并把財富轉移給了目標企業(yè)的股東。 并購的動因 ? 企業(yè)并購可以減少企業(yè)的數(shù)量，也減少了競爭對手。當一個企業(yè)對市場的占有達到相當比例的時候，可能出現(xiàn)某種形式的壟斷。但是，市場份額的提高并不一定帶來規(guī)模經(jīng)濟或提高經(jīng)營效率。 ? 自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩下的現(xiàn)金量。如果經(jīng)理將所有現(xiàn)金分配給股東，那股東實現(xiàn)了收益最大化，但經(jīng)理階層控制的現(xiàn)金資源減少，其在金融市場上的新的融資將會受到新的監(jiān)督和制約。這導致更大的代理成本。 該理論認為，當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因未能反映出其真實價值或潛在價值時，其他企業(yè)可能將其并購。 并購的動因 ? 公司有過多賬面盈余時，合并另一公司可以降低賦稅支出。所以，一些盈利能力高、進入公司所得稅最高等級的公司則會選擇擁有相當累計虧損額但市場前景較好的企業(yè)作為其收購對象，從而沖抵其利潤，大大降低其納稅基礎及稅收。如果 A、 B兩公司以換股方式并購，那么，在此過程中，股東并未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，這一過程對于股東而言是免稅的。此外，為了能把一批優(yōu)秀的員工長期留在本企業(yè)，多元化經(jīng)營可以創(chuàng)造更多的升遷機會。 ? 美國百年并購史 美國并購浪潮（ 1897— 2023）：交易筆數(shù) 第一次兼并浪潮 時間與背景 : 19世紀與 20世紀自由競爭階段向壟斷階段過渡 特點 : 橫向兼并 主要行業(yè) : 金屬、食品、石化產(chǎn)品、化工、交通設備、 金屬制造產(chǎn)品、機械、煤炭 成因 : （ 1）生產(chǎn)技術的變革。 （ 2）橫貫北美大陸的鐵路系統(tǒng)使統(tǒng)一的美國大市場得以形成。 （ 4）投資銀行的推波助瀾。 —— 1882年，洛克菲勒創(chuàng)建了世界第一家托拉斯 標準石油托拉斯， 并把總管理處遷到紐約。 —— 1890年，標準石油公司成為美國最大的原油生產(chǎn)商，壟斷了美國 95%的煉油能力、 90%的輸油能力、 25%的原油產(chǎn)量。洛克菲勒對托拉斯采取明撤 暗存的辦法，把重心轉移到新澤西標準石油公司，因為新澤西州 的法律允許該州的公司持有其他州公司的股權。 —— 標準石油公司對美國石油工業(yè)的壟斷一直持續(xù)到 1911 年。金融資本額日益強大，使得它們對企業(yè)的滲透也日漸深入，真正的投行開始興起。 —— 20世紀初， 金融托拉斯 在美國處于主導地位，直接促使了產(chǎn)業(yè)的并購整合 。 摩根買下了洛克菲勒的幾家鐵礦和安德魯 摩根銀行控制美國鋼鐵公司 —專業(yè)投行的爆發(fā)力 前美國鋼鐵業(yè)巨頭 安德魯 （ 2）管理科學的飛速發(fā)展加快了綜合性企業(yè)的步伐。這些因素對于企業(yè)進行混合型并購無疑具有推動作用。 第四次兼并浪潮 時間與背景： 始于 70年代中期 ,到 80年代 進入高潮 特點 : 投資銀行的推動， LBO 第四次并購浪潮中，平均每起并購的規(guī)模要遠大于前三次 —— 1968— 1988年美國公司并購情況表 (單位：億美元 ) KKR—— 成功的杠桿收購者 1976年，克拉維斯 (Henry Kravis)和表兄羅伯茨 (Gee Roberts)以及他們的導師科爾博格 (Jerome Kohlberg)共同創(chuàng)建了 KKR公司，是以收購、重整企業(yè)為主營業(yè)務的股權投資公司，尤其擅長管理層收購。 在過去的 30年當中，KKR累計完成了 146項私募投資，交易總額超過了 2630億美元。 成因 經(jīng)濟全球化 放松管制 技術變革 第五次并購浪潮 經(jīng)濟全球化 ——波音的全球化之路 美國波音公司堪稱經(jīng)濟全球化之路的成功典范 當前，波音公司生產(chǎn)的 787大型客機可以說是在全世界外包生產(chǎn)程度最高的機型，按照其價值計算，波音飛機公司本身只負責生產(chǎn)大約 10%尾翼以及最后組裝，其余的生產(chǎn)是由該公司關系密切的遍布于全球各地的 40個合作伙伴來完成：飛機機翼是在日本生產(chǎn)的，碳復合材料是在意大利和美國其它地方生產(chǎn)的，起落架是在法國生產(chǎn)的。目前波音飛機公司已成為全世界外包最多的公司，其全球化程度也為全世界之最。 —— 2023年 5月 7日 ， 惠普正式宣布合并 。 合并后 ， HP的股東將擁有新公司 64%的股份 ， 而康柏的股東將擁有新公司 36%的股份 。 放松規(guī)制 —— Google收購 YouTube 王牌 +新星 Google以 YouTube，使得 Google突然成為了網(wǎng)上視頻領域的明星。這也是 Google八年歷史上 最為昂貴 的收購。 圖為 YouTube兩位創(chuàng)始人 左為 29歲的 Chad Hurley 右為 27歲的 Steven Chen 技術變革 —— 新產(chǎn)業(yè)迅速擴大 思科 —— 善意的并購大鱷 —— 六星期收購一家 —— 只吞小的，不吞大的 —— 以 2023年公司的 8次并購為例 通過收購 SyPixx公司獲得視頻監(jiān)控技術 通過收購 Audium擴展統(tǒng)一通信 通過收購 Metreos集成思科統(tǒng)一通信系統(tǒng) 通過收購 Arroyo 將視頻點播推向手機市場 通過收購 Meetinghouse加強其基于用戶的安全性和網(wǎng)絡接入技術 通過并購 Orative打造“一元化通信系統(tǒng)” 通過收購 Tivella 進軍數(shù)字標牌市場 通過收購 Greenfield公司 增強其以太網(wǎng)產(chǎn)品線 2023年，思科 69億美元收購ScientificAtlanta 以提升視頻業(yè)務 1998年全球十大并購案 公 司 涉及金額 (億美元 ) 1 ?？松?/美孚 2378 2 萬國寶通 /旅行者 1400 3 SBC Communications/Ameritech 724 4 Bell Atlantic/GTE Corp 709 5 ATT/TCI 700 6 Nations Bank/美國銀行 616 7 英國石油 /美國石油 540 8 世界通訊 /MCI 434 9 戴姆勒 奔馳 /克萊斯勒 405 10 法國 Total/比利時 PetroFina 390 戴姆勒奔馳與克萊斯勒的并購 1998年，戴姆勒奔馳公司此前用 360億美元的代價合并克萊斯勒。 2023年全球十大并購案 1 沃達豐收購曼內(nèi)斯曼 2 美國在線與時代華納組成超級巨人 3 輝瑞爭購沃納 — 蘭伯特公司 4 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 5 美國大通銀行收購 6 瑞穗控股公司 世界最大的金融集團 7 聯(lián)合利華收購貝斯特食品公司 8 百事可樂 134億兼并魁克 9 通用電氣收購霍尼韋爾 10 謝夫隆購買德士古 2023年全球十大并購案 1 惠普與康柏合并 2 分拆微軟告敗 3 英國保誠保險集團合并合眾美國通用保險 4 德國電信公司收購美國聲流無線通信公司 5 歐洲三大鋼鐵公司大合并 6 安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行 7 花旗銀行收購墨西哥國民銀行 8 美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司 9 雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司 10 第一聯(lián)合銀行收購瓦霍維亞信托銀行 通信網(wǎng)絡產(chǎn)業(yè) 沃達豐與曼內(nèi)斯曼合二為一 —— 1999年 11月 19日，世界上經(jīng)營規(guī)模最大的移動電話企業(yè)之一的英國沃達豐電信公司在倫敦宣布，該公司將出價 1240億歐元（約合1290億美元）并購德國曼內(nèi)斯曼公司。 —— 后來，在沃達豐公司強大的金錢攻勢下， 2023年 2月 3日曼內(nèi)斯曼公司監(jiān)事會正式批準了這次 德國經(jīng)濟史上規(guī)模最大的企業(yè)并購 。 金融業(yè) 德國安聯(lián)保險公司 世界最大的保險業(yè)集團 ——德國安聯(lián)保險公司，在短短的幾年時間里，通過兼并收購等方式，主動出擊，迅速發(fā)展成為一個集保險與金融投資服務于一體的 綜合性金融企業(yè) 。 1999年，該公司投巨資兼并了美國從事固定利息投資的皮姆科資產(chǎn)管理公司，使其在當年秋季迅速成為 世界第六大 資產(chǎn)管理公司。阿普雷格特金融管理公司，使其總資產(chǎn)從原來不足 4000億歐元迅速竄至近 7400億歐元 。 制藥工業(yè) 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 歷時一年、中間兩次擱淺之后，英國制藥集團葛蘭素威康(Glaxo Welle PLC, GLX)和史克必成 (SmithKline Beecham PLC, SBH)終于 2023年 1月宣布，兩家公司的約 760億美元的聯(lián)姻于 2023年12月正式完成。新公司市值將逾 1150億英鎊，營業(yè)額約 200億英鎊，根據(jù)市場占有率計算，合并后的公司將成為 全球最大的制藥公司 。 1999年上半年公司盈利 13億英鎊，營業(yè)額 41億英鎊。史克必成公司６年來針對可能新藥所提出的專利將近有 300項。 投資銀行在企業(yè)并購中的作用 收購方 被收購方 （ 1）策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃； （ 2）尋找合適的目標公司，并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對目標公司及時進行評估； （ 3）提出具體的收購建議，并對目標企業(yè)的價值進行評估； （ 4）參與或進行談判； （ 5）協(xié)助準備所需的相關評估報告、信息披露文件等； （ 6）作好與其他中間機構的協(xié)調(diào)工作。 第二節(jié) 并購流程 自我評估 篩選目標公司 盡職調(diào)查 確定交易價格 并購整合 并購流程 評估并購風險 明確支付方式 簽署并購協(xié)議 要點 關鍵問題 備注 ? 動機： 1. 擴大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動機 2. 強化競爭地位的動機 3. 快速取得生產(chǎn)設備的動機 ? 風險： 1. 大量的資金支出 2. 投資過于集中于某個產(chǎn)業(yè)或者多元化的陷阱 ? 需要進一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設還是收購現(xiàn)成企業(yè)實現(xiàn)目的 ? 具體問題： 1. 是否有足夠時間完成內(nèi)部成長 2. 與自行創(chuàng)設相比，何者成本較低 3. 與自行創(chuàng)設相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)是否更好 ?企業(yè)要根據(jù)市場研究的結果，分析市場的發(fā)展速度以及本企業(yè)在市場中的競爭地位，結合企業(yè)的經(jīng)濟實力，確定是選擇橫向、縱向還是多元化發(fā)展戰(zhàn)略，