【正文】 公司的董事和其提名的高級管理人員，依法履行職責(zé)和誠信義務(wù)，不得損害受讓方的合法權(quán)益。在舊印章封存期間，如確實需要使用舊印章的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方及目標公司不得實施以下行為：(1) 出售、轉(zhuǎn)讓目標公司的資產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)；(2) 以目標公司名義對外提供任何形式和性質(zhì)的保證；(3) 將目標公司的任何資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔(dān)；(4) 擴大目標公司的生產(chǎn)規(guī)?；蛘衅感聠T工，或?qū)^渡期內(nèi)仍在履行的《勞動合同》主要條款及員工待遇和福利做出任何實質(zhì)性的變動；(5) 放棄目標公司的債權(quán)或其他權(quán)利；(6) 簽訂任何設(shè)定目標公司義務(wù)的合同或協(xié)議；(7) 與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方達成任何關(guān)聯(lián)交易；(8) 以目標公司名義新增債務(wù)；(9) 除服務(wù)于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程；(10) 從事任何導(dǎo)致目標公司的資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權(quán)利保護的行為；(11) 其他實質(zhì)性處置目標公司權(quán)益的行為。第七條 實際交付 轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，.（2）條款支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經(jīng)營管理。若因任何非受讓方的原因?qū)е虑笆鼋庸懿荒茼樌瓿傻?，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)立即排除該等妨礙以完成接管；否則，視為轉(zhuǎn)讓方未能完成實際交付。 在實際交付時，受讓方將啟用目標公司的全部新印章，與轉(zhuǎn)讓方一同確認新印章的印樣（記載于附件五《新舊印章印樣》），并共同銷毀附件五《新舊印章印樣》中載明的所有舊印章。 在實際交付之日至受讓方根據(jù)本協(xié)議付清第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款日的期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方委派【2】名留守人員負責(zé)處理包括除外資產(chǎn)搬遷等在內(nèi)的后續(xù)事項,該等留守人員應(yīng)遵守目標公司屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。 轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：(1) 轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司；(2) 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務(wù)及責(zé)任；(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，附件一及本協(xié)議其它條款所述之各項陳述、聲明、承諾和保證，于本協(xié)議簽訂日及實際交付日在所有方面均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留，不含任何誤導(dǎo)成份；(4) 本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)；(5) 轉(zhuǎn)讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將及時書面通知受讓方，轉(zhuǎn)讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；(6) 在本協(xié)議簽訂時及股權(quán)交割日，轉(zhuǎn)讓方對其所持有的全部目標公司的股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和股東權(quán)利，該股權(quán)上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方不會對其持有的任何股權(quán)設(shè)置任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；(7) 轉(zhuǎn)讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔(dān)保證責(zé)任。 受讓方各自向轉(zhuǎn)讓方陳述、保證和承諾：(1) 受讓方是依據(jù)中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的有限公司；(2) 受讓方具有充分的權(quán)力和授權(quán)（包括一切必要的政府和公司內(nèi)部批準）簽署并履行本協(xié)議；(3) 本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)；(4) 無論簽署和交付本協(xié)議還是履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)均不會(i)導(dǎo)致違反適用于它的任何法律；(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導(dǎo)致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書；(5) 受讓方將按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；(6) 受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項下之任何義務(wù)的情形。若有任何未按照前述規(guī)定進行處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：（1） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標公司所有；（2） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生負債和損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)補償該等負債和損失。對于要求離開目標公司的員工，轉(zhuǎn)讓方將自行安置和安排其工作，以使其在股權(quán)交割日與目標公司不存在任何形式上或事實上的勞動關(guān)系；對于與目標公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標公司工作的，受讓方將促使目標公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。若該等費用由目標公司承擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)?shù)阮~補償目標公司或受讓方；（2） 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，在股權(quán)交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、社會保險費和住房公積金的，則由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得再行使用目標公司的資產(chǎn)和資金；（3） 在實際交付日之前，若目標公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)自行負責(zé)在實際交付日之前予以解決完畢。 轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司的所有債權(quán)債務(wù)及或有負債均已完全載明于附件三《債權(quán)債務(wù)清單》，并由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)在股權(quán)交割日之前自行清理完畢；特別是，目標公司在股權(quán)交割日不應(yīng)存在任何形式的負債。 轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于股權(quán)交割日之前將目標公司與任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方）所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止，并承擔(dān)該等解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止而帶來的成本負擔(dān)（包括但不限于違約賠償）。 轉(zhuǎn)讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內(nèi)和/或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導(dǎo)致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以賠償；若轉(zhuǎn)讓方拒絕賠償?shù)?，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露的目標公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州分公司、上海某食品飲料有限公司金華分公司、上海某食品飲料有限公司溫州分公司。 轉(zhuǎn)讓方承諾，在股權(quán)交割日之前，確保清償完畢目標公司所有的應(yīng)繳而未繳的稅費。轉(zhuǎn)讓方同意，若目標公司在股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費，均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得使用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償。 根據(jù)第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任，和/或轉(zhuǎn)讓方需要向轉(zhuǎn)讓方和/目標公司承擔(dān)的給付或賠償義務(wù)，和/或受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償?shù)目铐棧?或轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)”），該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)將根據(jù)如下情形予以處理：（1） 若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前的，則受讓方有權(quán)據(jù)此而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額。在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)負責(zé)安排北京某和中國境內(nèi)的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔(dān)該些債務(wù)。 雙方同意并確認，雙方就轉(zhuǎn)讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務(wù)的情況下轉(zhuǎn)讓方對于該等義務(wù)的繼續(xù)承擔(dān)和受讓方就該等義務(wù)未完成時對轉(zhuǎn)讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權(quán)利。 轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當(dāng)終止目標公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得由目標公司承擔(dān)。 受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權(quán)。第十一條 申請報批 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負責(zé)就終止轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營（合作合同）并將目標公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請并取得所需的所有審批、批復(fù)或同意、證照和其他必要文件。 就完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一方應(yīng)各自及時準備法律、審批機構(gòu)以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負責(zé)協(xié)調(diào)和提供需要某實業(yè)提供的有關(guān)文件（如需要）。 轉(zhuǎn)讓方將負責(zé)辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機構(gòu)以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準、批復(fù)、證照和其他必要文件。若轉(zhuǎn)讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五（5）日的，則受讓方有權(quán)以目標公司或自己的名義代為實施。為達此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。在審批機構(gòu)批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應(yīng)對一方的合理要求給予積極和善意的配合。 雙方應(yīng)各自承擔(dān)為盡職調(diào)查、談判、準備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費的費用和成本。 由于受讓方和/或目標公司依據(jù)中國法律為轉(zhuǎn)讓方的扣繳義務(wù)人，將可能承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國的應(yīng)納稅費，因此，受讓方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓方的任何應(yīng)納稅費直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除，并書面通知轉(zhuǎn)讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。 條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：(1) 在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；(2) 已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務(wù)而造成的情形除外）；(3) 有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有保密義務(wù)的某人披露而獲取的情形除外；或(4) 有關(guān)方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。 為了本協(xié)議的目的依法向有關(guān)審批機構(gòu)、管理機構(gòu)、中介機構(gòu)、金融機構(gòu)、交易所及監(jiān)管機構(gòu)披露有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。第十四條 違約責(zé)任 任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)及責(zé)任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成份。 因違約方的上述或其他違約事件導(dǎo)致守約方和/或目標公司受到有關(guān)行政管理機關(guān)處罰或向任何第三方承擔(dān)賠償責(zé)任的，違約方應(yīng)立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔(dān)其它相應(yīng)違約責(zé)任。 如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉(zhuǎn)讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內(nèi)完成申請報批或其他相應(yīng)義務(wù)，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。 如本協(xié)議未獲批準（無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準的），或?qū)徟鷻C構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)無條件全額返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 第十六條 爭議解決及法律適用 任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應(yīng)首先由各方通過友好協(xié)商解決；如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 若發(fā)生爭議時以及就爭議進行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。第十七條 通知 本協(xié)議項下的任何通知應(yīng)以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。(a) 如送至轉(zhuǎn)讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件轉(zhuǎn)讓方確認，凡是至轉(zhuǎn)讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述