【正文】 0%持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復(fù)、證照和其他必要文件。
(4) 轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構(gòu)對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復(fù)。
(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(8) 目標公司的土地使用權(quán)和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)(如有)的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營(合作合同)終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有。
若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權(quán)隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。
第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向__________和__________轉(zhuǎn)讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標公司的100%股權(quán)，以及與該出資相對應(yīng)的和附屬于該等出資的目標公司所有和享有的任何權(quán)益以及中國法律下的任何權(quán)益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務(wù)，而__________和__________同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權(quán)以及前述所有的權(quán)益、義務(wù)。
，但是轉(zhuǎn)讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行清理和處理完畢的任何債務(wù)和義務(wù)，以及未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標公司披露的任何性質(zhì)和形式的債務(wù)和義務(wù)。
第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣______億(______00,000,000)元(以下簡稱amp。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款amp。)。若本協(xié)議項下扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項或結(jié)果發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額不足以扣減該等應(yīng)扣減款項時，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方主張返還相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和/或賠償差額部分的款項。即__________支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的75%【即人民幣元】，__________支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25%【即人民幣元】。
(2) 第二期付款：____________________________。
在上述任何一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前，、聲明、承諾和保證的，則受讓方無義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方支付前述該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
(2) __________將要在本協(xié)議簽署后的7日內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的安排將相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50%的款項支付至北京某。.(2).(1)條款中第一期付款支付后的三個工作日內(nèi)由北京某全額返還給__________。
__________銀行賬戶如下：____________________________
__________銀行賬戶如下：____________________________
轉(zhuǎn)讓方確認，其收取本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的唯一指定銀行賬戶如下：____________________________
受讓方按照上述銀行信息根據(jù)中國法律和外匯管理的規(guī)定向上述銀行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并向轉(zhuǎn)讓方提供書面的匯款憑證，即視為履行付款義務(wù)。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔，收款時所發(fā)生的銀行費用由轉(zhuǎn)讓方承擔。
在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不得將目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不與第三方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將股權(quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何第三方的權(quán)利負擔，確保目標公司的股權(quán)在股權(quán)交割日不存在任何司法凍結(jié)等強制性措施，可以合法轉(zhuǎn)讓給受讓方，且不存在任何權(quán)利負擔。否則，受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割(受讓方同意，目標公司與第三方的債權(quán)債務(wù)未全部處理完畢不作為受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割的情形)，并可訴諸中國法律和本協(xié)議規(guī)定的救濟。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的違反情況完全自主決定是否繼續(xù)股權(quán)交割，并有權(quán)決定是否解除本協(xié)議。
若在股權(quán)交割過程中需要按照工商部門提供的標準格式合同訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案工作的，各方應(yīng)對該等標準格式合同進行修改和補充，以盡可能地反映本協(xié)議所含的各項條款及條件。
，在不損害非過錯方的其他權(quán)利的前提下，非過錯方有權(quán)完全自主決定：____________________________
(1) 給予過錯方【十五】日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權(quán)交割。
.(1)條款規(guī)定的寬限期后，若因過錯方原因仍不能完成股權(quán)交割的，則非過錯方有權(quán)完全自主決定是否繼續(xù)進行股權(quán)交割或者解除本協(xié)議。目標公司任何等于或超過人民幣【100,000】元的現(xiàn)金支出、資產(chǎn)處置或者負債增加等處置和處分任何權(quán)益的行為，轉(zhuǎn)讓方均應(yīng)當立即事先征得受讓方的書面同意。若受讓方對于該等處置行為不予認可的。
轉(zhuǎn)讓方同意，在過渡期內(nèi)，其召開任何形式和性質(zhì)的董事會均需事先提前合理的時間書面通知受讓方。若該等董事會是以書面方式召開的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方，并將形成的書面決議書面通知受讓方。
轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)約束其委派至目標公司的董事和其提名的高級管理人員，依法履行職責和誠信義務(wù)，不得損害受讓方的合法權(quán)益。quot。quot。在舊印章封存期間，如確實需要使用舊印章的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方及目標公司不得實施以下行為：____________________________
(1) 出售、轉(zhuǎn)讓目標公司的資產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)。
(3) 將目標公司的任何資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔。
(5) 放棄目標公司的債權(quán)或其他權(quán)利。
(7) 與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方達成任何關(guān)聯(lián)交易。
(9) 除服務(wù)于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程。
(11) 其他實質(zhì)性處置目標公司權(quán)益的行為。
第七條 實際交付
轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，.(2)條款支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經(jīng)營管理。若因任何非受讓方的原因?qū)е虑笆鼋庸懿荒茼樌瓿傻模瑒t轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當立即排除該等妨礙以完成接管。
在實際交付時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將所有證照、人事檔案、財務(wù)賬冊和憑證以及其它資料等詳列清單作為交接文件，雙方對于該等交接文件的最終簽署視為實際交付完畢，簽署后的交接文件將作為本協(xié)議的附件四《交接物品和文件清單》。
在實際交付之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當妥善處理由于目標公司在實際交付之前的經(jīng)營而可能發(fā)生的退換貨及食品安全問題。若轉(zhuǎn)讓方拒絕處理的，受讓方和/或目標公司有權(quán)就所承擔的責任向轉(zhuǎn)讓方追償。
第八條 陳述、聲明、承諾和保證
轉(zhuǎn)讓方同意，轉(zhuǎn)讓方除向受讓方作出本條款及本協(xié)議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協(xié)議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準確、完整的。
(2) 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務(wù)及責任。
(4) 本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)。
(6) 在本協(xié)議簽訂時及股權(quán)交割日，轉(zhuǎn)讓方對其所持有的全部目標公司的股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和股東權(quán)利，該股權(quán)上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利。
(7) 轉(zhuǎn)讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔保證責任。
受讓方各自向轉(zhuǎn)讓方陳述、保證和承諾：____________________________
(1) 受讓方是依據(jù)中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的有限公司。
(3) 本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)。(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導(dǎo)致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書。
(6) 受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項下之任何義務(wù)的情形。若有任何未按照前述規(guī)定進行處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：____________________________
(1) 若扣除處置費用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標公司所有。
轉(zhuǎn)讓方承諾，附件六《員工名冊》已經(jīng)載明了目標公司的所有員工，包括轉(zhuǎn)讓方或某實業(yè)委派到目標公司擔任管理人員的人員、與目標公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標公司存在著事實勞動關(guān)系的人員、臨時聘用人員以及與目標公司實際上并不存在勞動關(guān)系的人員(雖然與目標公司存在形式上的勞動關(guān)系，但實際上并非為目標公司工作)等各類與目標公司存在形式上或事實上勞動關(guān)系的人員。對于與目標公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標公司工作的，受讓方將促使目標公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。若該等費用由目標公司承擔的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當?shù)阮~補償目標公司或受讓方。
(3) 在實際交付日之前，若目標公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當自行負責在實際交付日之前予以解決完畢。因此而給目標公司造成損失和成本負擔的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當?shù)阮~補償目標公司或受讓方。特別是，目標公司在股權(quán)交割日不應(yīng)存在任何形式的負債。
轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當于股權(quán)交割日之前將目標公司與任何第三方(包括關(guān)聯(lián)方)所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)或終止，并承擔該等解除、轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)或終止而帶來的成本負擔(包括但不限于違約賠償)。
轉(zhuǎn)讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內(nèi)和/或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導(dǎo)致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以賠償。
轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當注銷完畢目標公司的所有銷售分公司的工商登記。若存在任何在股權(quán)交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當承擔注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果(包括但不限于稅務(wù)、罰款、勞動糾紛)。對于在股權(quán)交割日之前發(fā)生但需要在股權(quán)交割日后繳納的稅費，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當給目標公司預(yù)留足夠的銀行存款，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會因該等銀行存款的預(yù)留而調(diào)整。若存在任何在股權(quán)交割前未清繳或預(yù)留銀行存款的應(yīng)繳稅費的，或動用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費的，則受讓方有權(quán)以自己名義向轉(zhuǎn)讓方追償該等款項。quot。quot。未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補的，則受讓方有權(quán)就差額部分向轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)進行追償。
在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)負責安排北京某和中國境內(nèi)的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔該些債務(wù)。
雙方同意并確認，雙方就轉(zhuǎn)讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務(wù)的情況下轉(zhuǎn)讓方對于該等義務(wù)的繼續(xù)承擔和受讓方就該等義務(wù)未完成時對轉(zhuǎn)讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權(quán)利。
轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當終止目標公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議(附件七)。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)前述發(fā)生的費用相應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
在辦理股權(quán)交割手續(xù)時，若轉(zhuǎn)讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應(yīng)當在力所能及的范圍內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。本條款中的審批事項申請報批工作應(yīng)當在本協(xié)議簽署后【15】日內(nèi)完成申請文件的遞交，除非審批機構(gòu)或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易文件。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后【30】日內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請報批，并應(yīng)當在不遲于目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得審批機構(gòu)的批準后的五(5)日內(nèi)向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記。
如審批機構(gòu)要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實質(zhì)性修改，各方應(yīng)立即根據(jù)審批機構(gòu)的要求協(xié)商決定具體的修改方案。為達此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。在審批機構(gòu)批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應(yīng)對一方的合理要求給予積極和善意的配合。
雙方應(yīng)各自承擔為盡職調(diào)查、談判、準備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費的費用和成本。
由于受讓方和/或目標公司依據(jù)中國法律為轉(zhuǎn)讓方的扣繳義務(wù)人，將可能承擔轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國的應(yīng)納稅費，因此，受讓方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓方的任何應(yīng)納稅費直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除，并書面通知轉(zhuǎn)讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。quot。quot。
條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：____________________________
(1) 在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料。
(3) 有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有保密義務(wù)的某人披露而獲取的情形除外。
任何一方均應(yīng)通知其接收保密信息的董事、高級