【正文】 職員及其他員工、以及遵守該等保密義務(wù)的重要性。
第十三條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內(nèi)繼續(xù)有效。及
(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成份。
因違約方的上述或其他違約事件導(dǎo)致守約方和/或目標(biāo)公司受到有關(guān)行政管理機關(guān)處罰或向任何第三方承擔(dān)賠償責(zé)任的，違約方應(yīng)立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔(dān)其它相應(yīng)違約責(zé)任。
如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。
除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉(zhuǎn)讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內(nèi)完成申請報批或其他相應(yīng)義務(wù)，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。
如本協(xié)議未獲批準(zhǔn)(無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準(zhǔn)的)，或?qū)徟鷻C構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)無條件全額返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
第十六條 爭議解決及法律適用
任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應(yīng)首先由各方通過友好協(xié)商解決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。通知如以專人遞送，以收件人簽收當(dāng)日視為有效送達。如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當(dāng)日視為有效送達。該等確認將來在仲裁、司法程序(如有)中亦持續(xù)有效。否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達。quot。quot。
除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果在本協(xié)議簽署后發(fā)生不可抗力，且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、及時、適當(dāng)?shù)芈男衅湓诒緟f(xié)議項下的任何義務(wù)時，受影響方的相關(guān)義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)應(yīng)中止履行，并應(yīng)自動延長履行期，延期時間與中止時間相等，受影響方無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。受影響方未能履行前述通知及提供相關(guān)證明文件義務(wù)的，不得主張不可抗力并不得根據(jù)本條款規(guī)定免于承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方未能履行前述義務(wù)時，應(yīng)對擴大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復(fù)履行本協(xié)議項下任何義務(wù)的行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經(jīng)各方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件，并經(jīng)目標(biāo)公司原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，方可構(gòu)成本協(xié)議的有效修改及與本協(xié)議具有同等效力。
如本協(xié)議任何條款根據(jù)任何使用法律或者法律原則被認為全部或部分不合法、無效或不可強制執(zhí)行，則該條款或其相關(guān)部分將視為與本協(xié)議和/或本協(xié)議的其它條款為可分割的，不構(gòu)成本協(xié)議的一部分。
未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責(zé)成他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞。
任何一方未行使或延遲行使與本協(xié)議有關(guān)的任何權(quán)利，將不構(gòu)成對于權(quán)利的放棄。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利系為累加權(quán)利，任何一項權(quán)利的行使并不排除任何其它權(quán)利(不論是法定權(quán)利或者其它權(quán)利)。
未經(jīng)其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。
第二十條 附件
本協(xié)議項下的下列各項附件均為本協(xié)議不可分割之組成部份，并構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出陳述、聲明、承諾和保證的不可分割組成部份，于本協(xié)議簽訂日至實際交付日均為真實、準(zhǔn)確、完整及無條件的，本協(xié)議各項附件與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
(2) 財務(wù)報表：____________________________
(a) 真實、公平及全面地反映目標(biāo)公司于評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、負債及承擔(dān)，及盈虧狀況。
(b) 遵守中國適用的會計原則。
(d) 正確反映目標(biāo)公司于評估基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況。
(f) 財務(wù)報表已對目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)按一般會計原則計提折舊，對廢棄、過剩、陳舊及滯銷存貨進行注銷或核減。
財務(wù)報表已作出遞延稅項(如有)的全面準(zhǔn)備。
未披露債務(wù)(含或有負債)：____________________________
(1) 本附件內(nèi)，amp?；蛴胸搨鵤mp。指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務(wù)承擔(dān)，如實際交付日前目標(biāo)公司對外作出之任何形式的擔(dān)保、保證等或有負債。
(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負債(含或有負債)外，目標(biāo)公司均無未償還的重大負債或?qū)Φ谌降牧x務(wù)或責(zé)任，包括債務(wù)和擔(dān)保。
目標(biāo)公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務(wù)記錄及與財務(wù)及經(jīng)營有關(guān)之其它記錄：____________________________(a)由其擁有。(c)不含有足以影響到各方對目標(biāo)公司財務(wù)狀況判斷的任何重大誤差或差別。
目標(biāo)公司無直接或間接擁有股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其它收購權(quán)利，亦無設(shè)定有關(guān)或影響任何股本或其資產(chǎn)的保證、按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)或其它方式的抵押或擔(dān)保，且無協(xié)議或承擔(dān)以產(chǎn)生或設(shè)立上述各項，亦無簽訂任何協(xié)議或其它事情需要或可能需要目標(biāo)公司向任何第三方承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)以使該等第三人取得任何上述的權(quán)利。
2. 目標(biāo)公司事務(wù)
(1)目標(biāo)公司現(xiàn)有注冊資本均已全部繳足，并已經(jīng)中國注冊會計師驗資核實。
(3) 目標(biāo)公司的實際經(jīng)營范圍均為其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定之經(jīng)營范圍，從沒有從事違反其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍的行為。
(5) 轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的合作合同及原章程即為目標(biāo)公司現(xiàn)時有效的全部股東之間具有法律效力且可強制履行的協(xié)議文件，該等合作合同及原章程均已辦妥目標(biāo)公司原審批機構(gòu)全部的審批手續(xù)，持續(xù)合法有效及于本協(xié)議簽訂日對目標(biāo)公司的股東具有約束力。
在實際交付日之前，轉(zhuǎn)讓方負責(zé)終止除目標(biāo)公司正在履行的除供水、供電、供氣等目標(biāo)公司繼續(xù)存在以及受讓方受讓目標(biāo)公司后繼續(xù)運營所必需的合同之外的其他任何業(yè)務(wù)合同，并確保不出現(xiàn)違約以致目標(biāo)公司承擔(dān)任何違約責(zé)任之情形。目標(biāo)公司概無違反任何該等批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可之持續(xù)性或續(xù)發(fā)之因素。而該等批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可將維持持續(xù)和充分的效力。也沒有任何第三者采取前述有關(guān)各項行動，或提起有關(guān)的法律、立法或行政程序或提出有關(guān)的威脅。
目標(biāo)公司不存在任何重大違法、對目標(biāo)公司不公平的代理、購買、制造或特許權(quán)協(xié)議或安排。
目標(biāo)公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產(chǎn)或銷售、建筑物及其附屬設(shè)施的安全隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何產(chǎn)品責(zé)任及重大人身傷害和財產(chǎn)損害事故，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，目標(biāo)公司及受讓方一概不予承擔(dān)。
自本協(xié)議簽署日起至實際交付日止，目標(biāo)公司如需簽署有關(guān)產(chǎn)品銷售或原材料采購、原有貸款正常續(xù)期、租賃、固定資產(chǎn)、基建、知識產(chǎn)權(quán)、新增貸款及新增服務(wù)之合約，須事先書面通知受讓方，并取得受讓方書面同意。
(1) 所有給予目標(biāo)公司或由其設(shè)定的抵押及質(zhì)押(如適用)已按照任何適用于目標(biāo)公司的有關(guān)法規(guī)或規(guī)例(如有)登記或備案。
目標(biāo)公司無任何政府或其它有權(quán)機構(gòu)對目標(biāo)公司的任何事務(wù)提出現(xiàn)時仍未解除或完畢的執(zhí)法調(diào)查或政府監(jiān)管。
3. 稅務(wù)

(1) 本附件所稱amp。稅項amp。是指：____________________________依照適用中國法律，就目標(biāo)公司有關(guān)利潤、收入、貿(mào)易、交易行為、有形或無形資產(chǎn)等，由國家或地方政府有權(quán)機關(guān)征收的任何形式的所得稅、營業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、其它任何目標(biāo)公司依法須繳納的稅項、及代員工扣繳的稅項(包括但不限于個人所得稅，社會福利及保險基金及其它費用等)，亦包括與納稅有關(guān)的罰款、滯納金及任何其它名目之費用或付款。

(1) 所有應(yīng)由或應(yīng)該已由目標(biāo)公司為任何稅務(wù)事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當(dāng)基準(zhǔn)進行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務(wù)機關(guān)追繳稅項或進行行政處罰的任何重大爭議事項。除已披露者外，目標(biāo)公司和任何稅務(wù)機關(guān)之間對目標(biāo)公司的任何納稅責(zé)任不存在任何爭議。
(2) 目標(biāo)公司已遵守所有有關(guān)稅務(wù)法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關(guān)稅務(wù)記錄及文件。
，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金即時補償目標(biāo)公司。目標(biāo)公司也不會因為出售或同意出售任何重大資產(chǎn)、提供任何重大服務(wù)或設(shè)施，而給目標(biāo)公司業(yè)務(wù)帶來不良影響。
，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預(yù)見但未披露而引致并且令目標(biāo)公司產(chǎn)生重大損失的目標(biāo)公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補足目標(biāo)公司實際支付的該等稅項。
，目標(biāo)公司財務(wù)報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔(dān)，自評估基準(zhǔn)日至實際交付日，目標(biāo)公司不會設(shè)立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔(dān)，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關(guān)股權(quán)。
，目標(biāo)公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。亦無任何情況可導(dǎo)致上述通知的發(fā)出。
(3) 本協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司不存在任何形式的貸款。
5. 業(yè)務(wù)
經(jīng)營業(yè)務(wù)
(1) 目標(biāo)公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務(wù)，無重大違反任何適用法律的行為。
(3) 目標(biāo)公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。目標(biāo)公司不存在可能給目標(biāo)公司造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或投資性的收益之任何協(xié)議或安排之一方。如因目標(biāo)公司涉及任何原因及結(jié)果均發(fā)生于實際交付日前，或原因發(fā)生于實際交付日前而結(jié)果發(fā)生于實際交付日后之有爭議性索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(但已披露者除外)，而使目標(biāo)公司因此遭受損失，其結(jié)果全部由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
(1) 目標(biāo)公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權(quán)人或政府機構(gòu)采取或威脅采取任何將導(dǎo)致目標(biāo)公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機構(gòu)對目標(biāo)公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關(guān)違法行為之調(diào)查。如不屬實而導(dǎo)致受讓方及/或目標(biāo)公司的損失，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)一切責(zé)任及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即以現(xiàn)金方式向受讓方及/或目標(biāo)公司補償全部損失。
(2) 目標(biāo)公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導(dǎo)致其須承擔(dān)責(zé)任的情形。
環(huán)保
(1) 目標(biāo)公司已遵守所有適用的中國環(huán)保法規(guī)。
(2) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標(biāo)公司全面遵守中國環(huán)境保護法的嚴重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構(gòu)的任何要求而使或可能使目標(biāo)公司承擔(dān)任何法律責(zé)任的事件或狀況。
6. 勞動人事
員工
(1) 對于目標(biāo)公司現(xiàn)有和以前的每位員工，目標(biāo)公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關(guān)系發(fā)生、持續(xù)及終止、工資和福利有關(guān)的所有適用的中國法律和勞動合同。
(2) 轉(zhuǎn)讓方保證，目標(biāo)公司與員工(包括已解除勞動關(guān)系的員工)之間不存在任何的索償、糾紛，亦不存在發(fā)生任何索償、糾紛的潛在風(fēng)險。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間員工(包括已解除勞動關(guān)系的員工)與目標(biāo)公司之間的任何索償、糾紛。
(2) 目標(biāo)公司不存在任何員工或第三者向目標(biāo)公司提出任何有關(guān)意外事故或人身傷害索償且造成目標(biāo)公司不利影響的情況。
(3) 目標(biāo)公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴重違反合同或法定義務(wù)或任何侵權(quán)或其它不法行為，以致嚴重影響目標(biāo)公司的合法利益。
除已披露者及已披露的銷售提成外，目標(biāo)公司并無規(guī)定任何員工有權(quán)享有按目標(biāo)公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。
7. 資產(chǎn)
(1) 除披露者外，在實際交付日，根據(jù)附件二amp。留存資產(chǎn)清單amp。屬于目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)，均由目標(biāo)公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)。
(3) 目標(biāo)公司全部機械、設(shè)備和工具為目標(biāo)公司合法擁有，盡轉(zhuǎn)讓方所知，除已披露者外，該等機械、設(shè)備和工具狀態(tài)性能良好及均已獲適當(dāng)?shù)木S修、保養(yǎng)。
(5) 自本協(xié)議簽訂日起，目標(biāo)公司資產(chǎn)及債務(wù)的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預(yù)期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責(zé)任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。若因故意隱瞞及/或資料失實而致目標(biāo)公司和/或受讓方蒙受損失的，轉(zhuǎn)讓方負責(zé)一切相關(guān)的經(jīng)濟責(zé)任，并賠償目標(biāo)公司和/或受讓方遭受的一切損失。
9. 土地和房產(chǎn)
(1) 除已披露的未取得房地產(chǎn)權(quán)證的目標(biāo)公司三期庫房工程(平方米)以及 路 號第幢超建的平方米外，目標(biāo)公司已就其擁有之其它全部土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)取得了有關(guān)國土管理部門和房產(chǎn)管理部門頒發(fā)的以目標(biāo)公司為權(quán)利人的《房地產(chǎn)權(quán)證》。
(3) 除已經(jīng)披露者外，目標(biāo)公司已繳清其擁有之土地使用權(quán)的土地出讓金和房產(chǎn)所有權(quán)的對價、過戶費用及相關(guān)稅項(或已按規(guī)定及批復(fù)享受減免優(yōu)惠)。
(4) 轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部門發(fā)出的命令、指令或其它信息要求改變土地用途或改變規(guī)劃用途，或者增加、擴大、改變?nèi)魏卧O(shè)施以達到規(guī)范要求。亦沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控目標(biāo)公司侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或?qū)δ繕?biāo)公司使用任何知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭議事項。若因轉(zhuǎn)讓方違反其陳述、聲明、承諾和保證而給受讓方和/或目標(biāo)公司造成損失的，受讓方有權(quán)以自己的名義向轉(zhuǎn)讓方主張該等損失賠償