【正文】 意的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后立即書(shū)面通知受讓方。在舊印章封存期間，如確實(shí)需要使用舊印章的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對(duì)用印情況進(jìn)行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。 在實(shí)際交付時(shí)，受讓方將啟用目標(biāo)公司的全部新印章，與轉(zhuǎn)讓方一同確認(rèn)新印章的印樣（記載于附件五《新舊印章印樣》），并共同銷毀附件五《新舊印章印樣》中載明的所有舊印章。若有任何未按照前述規(guī)定進(jìn)行處理和清理的，受讓方在實(shí)際交付后可自行處置：（1） 若扣除處置費(fèi)用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標(biāo)公司所有；（2） 若扣除處置費(fèi)用后而產(chǎn)生負(fù)債和損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償該等負(fù)債和損失。 轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書(shū)面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于股權(quán)交割日之前將目標(biāo)公司與任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方）所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止，并承擔(dān)該等解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止而帶來(lái)的成本負(fù)擔(dān)（包括但不限于違約賠償）。轉(zhuǎn)讓方同意，若目標(biāo)公司在股權(quán)交割日至實(shí)際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費(fèi)，均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)或資金進(jìn)行清償。 轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當(dāng)終止目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費(fèi)用的，該等費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得由目標(biāo)公司承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓方將負(fù)責(zé)辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機(jī)構(gòu)以及工商行政管理部門申請(qǐng)報(bào)批、登記，并取得所涉的批準(zhǔn)、批復(fù)、證照和其他必要文件。 雙方應(yīng)各自承擔(dān)為盡職調(diào)查、談判、準(zhǔn)備、實(shí)施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費(fèi)的費(fèi)用和成本。第十四條 違約責(zé)任 任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下之違約事件：(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)及責(zé)任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成份。 如本協(xié)議未獲批準(zhǔn)（無(wú)法以修改或增加條款、補(bǔ)充提供資料和文件等方式重新申請(qǐng)并可獲得批準(zhǔn)的），或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實(shí)上無(wú)法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。第十七條 通知 本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知應(yīng)以書(shū)面形式按以下所示地址和號(hào)碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。受影響方未能履行前述通知及提供相關(guān)證明文件義務(wù)的，不得主張不可抗力并不得根據(jù)本條款規(guī)定免于承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方未行使或延遲行使與本協(xié)議有關(guān)的任何權(quán)利，將不構(gòu)成對(duì)于權(quán)利的放棄。(2) 財(cái)務(wù)報(bào)表：(a) 真實(shí)、公平及全面地反映目標(biāo)公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、負(fù)債及承擔(dān)，及盈虧狀況；(a) 遵守所有適用法規(guī)的要求；(b) 遵守中國(guó)適用的會(huì)計(jì)原則；(c) 沒(méi)有被重大的影響目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)性及完整性的非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響；(d) 正確反映目標(biāo)公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況；(e) 遵守于財(cái)務(wù)報(bào)表的附注列出的原則，完整記載目標(biāo)公司截至財(cái)務(wù)報(bào)表日期止期間將被征收或需要繳付的所有稅項(xiàng)的金額；(f) 財(cái)務(wù)報(bào)表已對(duì)目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊，對(duì)廢棄、過(guò)剩、陳舊及滯銷存貨進(jìn)行注銷或核減；(g) 已載列于賬目中及截至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)都是目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)所需的土地、房屋建筑物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、機(jī)械、設(shè)備及工具等資產(chǎn)，并且目標(biāo)公司已按所有適用會(huì)計(jì)原則，在不同審計(jì)基準(zhǔn)日以前后標(biāo)準(zhǔn)一致的會(huì)計(jì)計(jì)算方法為該等資產(chǎn)進(jìn)行減值及提取折舊。 目標(biāo)公司無(wú)直接或間接擁有股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或其它收購(gòu)權(quán)利，亦無(wú)設(shè)定有關(guān)或影響任何股本或其資產(chǎn)的保證、按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)或其它方式的抵押或擔(dān)保，且無(wú)協(xié)議或承擔(dān)以產(chǎn)生或設(shè)立上述各項(xiàng)，亦無(wú)簽訂任何協(xié)議或其它事情需要或可能需要目標(biāo)公司向任何第三方承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)以使該等第三人取得任何上述的權(quán)利。而該等批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可將維持持續(xù)和充分的效力。 已備案的文件(1) 按照任何法律、規(guī)例及／或適用于目標(biāo)公司的法規(guī)而須于任何地方的政府機(jī)構(gòu)或政府部門備案的目標(biāo)公司的所有申報(bào)表、詳細(xì)資料、決議及文件均已進(jìn)行了適當(dāng)?shù)膫浒福?1) 所有給予目標(biāo)公司或由其設(shè)定的抵押及質(zhì)押(如適用)已按照任何適用于目標(biāo)公司的有關(guān)法規(guī)或規(guī)例(如有)登記或備案。 若目標(biāo)公司在股權(quán)交割日后被稅務(wù)主管部門追繳稅款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金即時(shí)補(bǔ)償目標(biāo)公司。 貸款(1) 目標(biāo)公司并無(wú)在評(píng)估基準(zhǔn)日之前或之后收到任何非經(jīng)營(yíng)性債務(wù)之債權(quán)人的通知，要求強(qiáng)制性地處置該等債權(quán)人持有的任何目標(biāo)公司資產(chǎn)；亦無(wú)任何情況可導(dǎo)致上述通知的發(fā)出；(2) 目標(biāo)公司并無(wú)設(shè)定任何有關(guān)或影響其業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的按揭、抵押、留置權(quán)或其它方式的抵押、股權(quán)或債權(quán)，或其它可導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；(3) 本協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司不存在任何形式的貸款；(4) 直至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司不存在任何未償還的信貸、透支、借貸或其它財(cái)務(wù)融資。 環(huán)保(1) 目標(biāo)公司已遵守所有適用的中國(guó)環(huán)保法規(guī)。 自評(píng)估基準(zhǔn)日至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司的任何高級(jí)管理人員的報(bào)酬或薪金或其它福利概無(wú)任何不合理的重大變動(dòng)，也無(wú)提高目標(biāo)公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬或薪金或其它福利的計(jì)劃。若因轉(zhuǎn)讓方違反其陳述、聲明、承諾和保證而給受讓方和/或目標(biāo)公司造成損失的，受讓方有權(quán)以自己的名義向轉(zhuǎn)讓方主張?jiān)摰葥p失賠償。9. 土地和房產(chǎn)(1) 除已披露的未取得房地產(chǎn)權(quán)證的目標(biāo)公司三期庫(kù)房工程（平方米）以及 路 號(hào)第幢超建的平方米外，目標(biāo)公司已就其擁有之其它全部土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)取得了有關(guān)國(guó)土管理部門和房產(chǎn)管理部門頒發(fā)的以目標(biāo)公司為權(quán)利人的《房地產(chǎn)權(quán)證》；(2) 除已披露者外，目標(biāo)公司并未就其擁有之土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置或其它第三方權(quán)利；(3) 除已經(jīng)披露者外，目標(biāo)公司已繳清其擁有之土地使用權(quán)的土地出讓金和房產(chǎn)所有權(quán)的對(duì)價(jià)、過(guò)戶費(fèi)用及相關(guān)稅項(xiàng)(或已按規(guī)定及批復(fù)享受減免優(yōu)惠)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方披露在本協(xié)議簽署日至實(shí)際交付日期間員工（包括已解除勞動(dòng)關(guān)系的員工）與目標(biāo)公司之間的任何索償、糾紛；(1) 本協(xié)議簽署日至實(shí)際交付日期間，目標(biāo)公司員工的基本分配制度(報(bào)酬或薪金或其它福利)不會(huì)發(fā)生重大變化，如目標(biāo)公司基本分配制度(報(bào)酬或薪金或其它福利)發(fā)生或意圖發(fā)生重大變化、目標(biāo)公司與任何工會(huì)或員工代表之間訂立或意圖訂立任何可能對(duì)目標(biāo)公司員工工資及福利造成重大變化或影響之協(xié)議或其它安排(不論是否有法律約束力)，須事先書(shū)面通知受讓方、與受讓方盡力協(xié)商達(dá)成共識(shí)并取得受讓方書(shū)面同意；(2) 目標(biāo)公司不存在任何員工或第三者向目標(biāo)公司提出任何有關(guān)意外事故或人身傷害索償且造成目標(biāo)公司不利影響的情況。如因目標(biāo)公司涉及任何原因及結(jié)果均發(fā)生于實(shí)際交付日前，或原因發(fā)生于實(shí)際交付日前而結(jié)果發(fā)生于實(shí)際交付日后之有爭(zhēng)議性索償、爭(zhēng)議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)(但已披露者除外)，而使目標(biāo)公司因此遭受損失，其結(jié)果全部由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。4. 財(cái)務(wù) 除已披露者外，轉(zhuǎn)讓方保證，目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日后的凈資產(chǎn)值以及其他資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)、效益方面沒(méi)有亦不會(huì)有任何可預(yù)見(jiàn)的重大的不利變化。3. 稅務(wù) 財(cái)務(wù)報(bào)表(1) 本附件所稱“稅項(xiàng)”是指：依照適用中國(guó)法律，就目標(biāo)公司有關(guān)利潤(rùn)、收入、貿(mào)易、交易行為、有形或無(wú)形資產(chǎn)等，由國(guó)家或地方政府有權(quán)機(jī)關(guān)征收的任何形式的所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、其它任何目標(biāo)公司依法須繳納的稅項(xiàng)、及代員工扣繳的稅項(xiàng)(包括但不限于個(gè)人所得稅，社會(huì)福利及保險(xiǎn)基金及其它費(fèi)用等)，亦包括與納稅有關(guān)的罰款、滯納金及任何其它名目之費(fèi)用或付款；(2) 除已披露者外，財(cái)務(wù)報(bào)表已充分、全面反映目標(biāo)公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日所有稅項(xiàng)(包括遞延稅項(xiàng))或已提供詳細(xì)附注，不存在未披露的欠繳情況。即便有前述各類情形存在，轉(zhuǎn)讓方亦將在股權(quán)交割日之前消除該等情形，以確保股權(quán)交割后的目標(biāo)公司不存在該等情形。 在實(shí)際交付日之前，轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)終止除目標(biāo)公司正在履行的除供水、供電、供氣等目標(biāo)公司繼續(xù)存在以及受讓方受讓目標(biāo)公司后繼續(xù)運(yùn)營(yíng)所必需的合同之外的其他任何業(yè)務(wù)合同，并確保不出現(xiàn)違約以致目標(biāo)公司承擔(dān)任何違約責(zé)任之情形。(2) 轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，若目標(biāo)公司所提供的審計(jì)報(bào)告及管理賬目【】年【】月【】日未反映的重大或有負(fù)債變?yōu)檎鎸?shí)負(fù)債及造成目標(biāo)公司資產(chǎn)損失時(shí)，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標(biāo)公司作出充分的現(xiàn)金補(bǔ)償。 未經(jīng)其他各方的事先書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。 本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經(jīng)各方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，并經(jīng)目標(biāo)公司原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方可構(gòu)成本協(xié)議的有效修改及與本協(xié)議具有同等效力。(b) 如送至受讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號(hào)碼：電話號(hào)碼：電子郵件 公司名稱：地址：收件人：傳真號(hào)碼：電話號(hào)碼：電子郵件 若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應(yīng)當(dāng)立即以書(shū)面通知其他各方；否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達(dá)。 第十六條 爭(zhēng)議解決及法律適用 任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)首先由各方通過(guò)友好協(xié)商解決；如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開(kāi)始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國(guó)際仲裁中心）解決該等爭(zhēng)議，并按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 如一方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書(shū)面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。 條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：(1) 在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；(2) 已為公眾或者目標(biāo)公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務(wù)而造成的情形除外）；(3) 有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對(duì)另一方負(fù)有保密義務(wù)的某人披露而獲取的情形除外；或(4) 有關(guān)方并未參考保密信息而獨(dú)立開(kāi)發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。為達(dá)此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)屆時(shí)促使目標(biāo)公司采取一切必要的配合行動(dòng)。第十一條 申請(qǐng)報(bào)批 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)就終止轉(zhuǎn)讓方與某實(shí)業(yè)的合作經(jīng)營(yíng)（合作合同）并將目標(biāo)公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨(dú)資企業(yè)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)并取得所需的所有審批、批復(fù)或同意、證照和其他必要文件。在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)負(fù)責(zé)安排北京某和中國(guó)境內(nèi)的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國(guó)法律的方式承擔(dān)該些債務(wù)。在本協(xié)議簽署時(shí)，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露的目標(biāo)公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州分公司、上海某食品飲料有限公司金華分公司、上海某食品飲料有限公司溫州分公司。若該等費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)?shù)阮~補(bǔ)償目標(biāo)公司或受讓方；（2） 對(duì)于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，在股權(quán)交割日至實(shí)際交付日期間，若有任何需要支付工資報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金的，則由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得再行使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資金；（3） 在實(shí)際交付日之前，若目標(biāo)公司發(fā)生任何勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，特別是群體性事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)自行負(fù)責(zé)在實(shí)際交付日之前予以解決完畢。 轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：(1) 轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司；(2) 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準(zhǔn)或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)及責(zé)任；(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，附件一及本協(xié)議其它條款所