【正文】 意的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后立即書面通知受讓方。在舊印章封存期間，如確實需要使用舊印章的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進(jìn)行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。 在實際交付時，受讓方將啟用目標(biāo)公司的全部新印章，與轉(zhuǎn)讓方一同確認(rèn)新印章的印樣（記載于附件五《新舊印章印樣》），并共同銷毀附件五《新舊印章印樣》中載明的所有舊印章。若有任何未按照前述規(guī)定進(jìn)行處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：（1） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標(biāo)公司所有；（2） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生負(fù)債和損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償該等負(fù)債和損失。 轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于股權(quán)交割日之前將目標(biāo)公司與任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方）所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止，并承擔(dān)該等解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止而帶來的成本負(fù)擔(dān)（包括但不限于違約賠償）。轉(zhuǎn)讓方同意，若目標(biāo)公司在股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費，均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)或資金進(jìn)行清償。 轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當(dāng)終止目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得由目標(biāo)公司承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓方將負(fù)責(zé)辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機(jī)構(gòu)以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準(zhǔn)、批復(fù)、證照和其他必要文件。 雙方應(yīng)各自承擔(dān)為盡職調(diào)查、談判、準(zhǔn)備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費的費用和成本。第十四條 違約責(zé)任 任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)及責(zé)任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成份。 如本協(xié)議未獲批準(zhǔn)（無法以修改或增加條款、補(bǔ)充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準(zhǔn)的），或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。第十七條 通知 本協(xié)議項下的任何通知應(yīng)以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。受影響方未能履行前述通知及提供相關(guān)證明文件義務(wù)的，不得主張不可抗力并不得根據(jù)本條款規(guī)定免于承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方未行使或延遲行使與本協(xié)議有關(guān)的任何權(quán)利，將不構(gòu)成對于權(quán)利的放棄。(2) 財務(wù)報表：(a) 真實、公平及全面地反映目標(biāo)公司于評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、負(fù)債及承擔(dān)，及盈虧狀況；(a) 遵守所有適用法規(guī)的要求；(b) 遵守中國適用的會計原則；(c) 沒有被重大的影響目標(biāo)公司財務(wù)報表真實性及完整性的非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；(d) 正確反映目標(biāo)公司于評估基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況；(e) 遵守于財務(wù)報表的附注列出的原則，完整記載目標(biāo)公司截至財務(wù)報表日期止期間將被征收或需要繳付的所有稅項的金額；(f) 財務(wù)報表已對目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)按一般會計原則計提折舊，對廢棄、過剩、陳舊及滯銷存貨進(jìn)行注銷或核減；(g) 已載列于賬目中及截至實際交付日，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)都是目標(biāo)公司正常經(jīng)營所需的土地、房屋建筑物、知識產(chǎn)權(quán)、機(jī)械、設(shè)備及工具等資產(chǎn)，并且目標(biāo)公司已按所有適用會計原則，在不同審計基準(zhǔn)日以前后標(biāo)準(zhǔn)一致的會計計算方法為該等資產(chǎn)進(jìn)行減值及提取折舊。 目標(biāo)公司無直接或間接擁有股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其它收購權(quán)利，亦無設(shè)定有關(guān)或影響任何股本或其資產(chǎn)的保證、按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)或其它方式的抵押或擔(dān)保，且無協(xié)議或承擔(dān)以產(chǎn)生或設(shè)立上述各項，亦無簽訂任何協(xié)議或其它事情需要或可能需要目標(biāo)公司向任何第三方承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)以使該等第三人取得任何上述的權(quán)利。而該等批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可將維持持續(xù)和充分的效力。 已備案的文件(1) 按照任何法律、規(guī)例及／或適用于目標(biāo)公司的法規(guī)而須于任何地方的政府機(jī)構(gòu)或政府部門備案的目標(biāo)公司的所有申報表、詳細(xì)資料、決議及文件均已進(jìn)行了適當(dāng)?shù)膫浒福?1) 所有給予目標(biāo)公司或由其設(shè)定的抵押及質(zhì)押(如適用)已按照任何適用于目標(biāo)公司的有關(guān)法規(guī)或規(guī)例(如有)登記或備案。 若目標(biāo)公司在股權(quán)交割日后被稅務(wù)主管部門追繳稅款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金即時補(bǔ)償目標(biāo)公司。 貸款(1) 目標(biāo)公司并無在評估基準(zhǔn)日之前或之后收到任何非經(jīng)營性債務(wù)之債權(quán)人的通知，要求強(qiáng)制性地處置該等債權(quán)人持有的任何目標(biāo)公司資產(chǎn)；亦無任何情況可導(dǎo)致上述通知的發(fā)出；(2) 目標(biāo)公司并無設(shè)定任何有關(guān)或影響其業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的按揭、抵押、留置權(quán)或其它方式的抵押、股權(quán)或債權(quán)，或其它可導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；(3) 本協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司不存在任何形式的貸款；(4) 直至實際交付日，目標(biāo)公司不存在任何未償還的信貸、透支、借貸或其它財務(wù)融資。 環(huán)保(1) 目標(biāo)公司已遵守所有適用的中國環(huán)保法規(guī)。 自評估基準(zhǔn)日至實際交付日，目標(biāo)公司的任何高級管理人員的報酬或薪金或其它福利概無任何不合理的重大變動，也無提高目標(biāo)公司高級管理人員的報酬或薪金或其它福利的計劃。若因轉(zhuǎn)讓方違反其陳述、聲明、承諾和保證而給受讓方和/或目標(biāo)公司造成損失的，受讓方有權(quán)以自己的名義向轉(zhuǎn)讓方主張該等損失賠償。9. 土地和房產(chǎn)(1) 除已披露的未取得房地產(chǎn)權(quán)證的目標(biāo)公司三期庫房工程（平方米）以及 路 號第幢超建的平方米外，目標(biāo)公司已就其擁有之其它全部土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)取得了有關(guān)國土管理部門和房產(chǎn)管理部門頒發(fā)的以目標(biāo)公司為權(quán)利人的《房地產(chǎn)權(quán)證》；(2) 除已披露者外，目標(biāo)公司并未就其擁有之土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置或其它第三方權(quán)利；(3) 除已經(jīng)披露者外，目標(biāo)公司已繳清其擁有之土地使用權(quán)的土地出讓金和房產(chǎn)所有權(quán)的對價、過戶費用及相關(guān)稅項(或已按規(guī)定及批復(fù)享受減免優(yōu)惠)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）與目標(biāo)公司之間的任何索償、糾紛；(1) 本協(xié)議簽署日至實際交付日期間，目標(biāo)公司員工的基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)不會發(fā)生重大變化，如目標(biāo)公司基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)發(fā)生或意圖發(fā)生重大變化、目標(biāo)公司與任何工會或員工代表之間訂立或意圖訂立任何可能對目標(biāo)公司員工工資及福利造成重大變化或影響之協(xié)議或其它安排(不論是否有法律約束力)，須事先書面通知受讓方、與受讓方盡力協(xié)商達(dá)成共識并取得受讓方書面同意；(2) 目標(biāo)公司不存在任何員工或第三者向目標(biāo)公司提出任何有關(guān)意外事故或人身傷害索償且造成目標(biāo)公司不利影響的情況。如因目標(biāo)公司涉及任何原因及結(jié)果均發(fā)生于實際交付日前，或原因發(fā)生于實際交付日前而結(jié)果發(fā)生于實際交付日后之有爭議性索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(但已披露者除外)，而使目標(biāo)公司因此遭受損失，其結(jié)果全部由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。4. 財務(wù) 除已披露者外，轉(zhuǎn)讓方保證，目標(biāo)公司在評估基準(zhǔn)日后的凈資產(chǎn)值以及其他資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、效益方面沒有亦不會有任何可預(yù)見的重大的不利變化。3. 稅務(wù) 財務(wù)報表(1) 本附件所稱“稅項”是指：依照適用中國法律，就目標(biāo)公司有關(guān)利潤、收入、貿(mào)易、交易行為、有形或無形資產(chǎn)等，由國家或地方政府有權(quán)機(jī)關(guān)征收的任何形式的所得稅、營業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、其它任何目標(biāo)公司依法須繳納的稅項、及代員工扣繳的稅項(包括但不限于個人所得稅，社會福利及保險基金及其它費用等)，亦包括與納稅有關(guān)的罰款、滯納金及任何其它名目之費用或付款；(2) 除已披露者外，財務(wù)報表已充分、全面反映目標(biāo)公司截至評估基準(zhǔn)日所有稅項(包括遞延稅項)或已提供詳細(xì)附注，不存在未披露的欠繳情況。即便有前述各類情形存在，轉(zhuǎn)讓方亦將在股權(quán)交割日之前消除該等情形，以確保股權(quán)交割后的目標(biāo)公司不存在該等情形。 在實際交付日之前，轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)終止除目標(biāo)公司正在履行的除供水、供電、供氣等目標(biāo)公司繼續(xù)存在以及受讓方受讓目標(biāo)公司后繼續(xù)運營所必需的合同之外的其他任何業(yè)務(wù)合同，并確保不出現(xiàn)違約以致目標(biāo)公司承擔(dān)任何違約責(zé)任之情形。(2) 轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，若目標(biāo)公司所提供的審計報告及管理賬目【】年【】月【】日未反映的重大或有負(fù)債變?yōu)檎鎸嵷?fù)債及造成目標(biāo)公司資產(chǎn)損失時，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標(biāo)公司作出充分的現(xiàn)金補(bǔ)償。 未經(jīng)其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。 本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經(jīng)各方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件，并經(jīng)目標(biāo)公司原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方可構(gòu)成本協(xié)議的有效修改及與本協(xié)議具有同等效力。(b) 如送至受讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件 公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件 若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應(yīng)當(dāng)立即以書面通知其他各方；否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達(dá)。 第十六條 爭議解決及法律適用 任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應(yīng)首先由各方通過友好協(xié)商解決；如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。 條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：(1) 在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；(2) 已為公眾或者目標(biāo)公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務(wù)而造成的情形除外）；(3) 有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負(fù)有保密義務(wù)的某人披露而獲取的情形除外；或(4) 有關(guān)方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。為達(dá)此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)屆時促使目標(biāo)公司采取一切必要的配合行動。第十一條 申請報批 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)就終止轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營（合作合同）并將目標(biāo)公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請并取得所需的所有審批、批復(fù)或同意、證照和其他必要文件。在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)負(fù)責(zé)安排北京某和中國境內(nèi)的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔(dān)該些債務(wù)。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露的目標(biāo)公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州分公司、上海某食品飲料有限公司金華分公司、上海某食品飲料有限公司溫州分公司。若該等費用由目標(biāo)公司承擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)?shù)阮~補(bǔ)償目標(biāo)公司或受讓方；（2） 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，在股權(quán)交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、社會保險費和住房公積金的，則由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得再行使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資金；（3） 在實際交付日之前，若目標(biāo)公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)自行負(fù)責(zé)在實際交付日之前予以解決完畢。 轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：(1) 轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司；(2) 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準(zhǔn)或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務(wù)及責(zé)任；(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，附件一及本協(xié)議其它條款所