【正文】 目標(biāo)公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。第十三條 保密義務(wù) 任何一方應(yīng)將本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應(yīng)促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件（或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議）而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何形式的任何文件、材料和其它資料（無論是技術(shù)方面的，還是商務(wù)方面的，抑或財務(wù)方面的，或其它方面的）（統(tǒng)稱“保密信息”）予以嚴(yán)格保密。 如審批機構(gòu)要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實質(zhì)性修改，各方應(yīng)立即根據(jù)審批機構(gòu)的要求協(xié)商決定具體的修改方案；如各方認(rèn)為可以修改本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議修訂本簽署后三（3）日內(nèi)，負(fù)責(zé)向?qū)徟鷻C構(gòu)重新提交該等修訂本。 在辦理股權(quán)交割手續(xù)時，若轉(zhuǎn)讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應(yīng)當(dāng)在力所能及的范圍內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標(biāo)公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補的，則受讓方有權(quán)就差額部分向轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)進行追償；（2） 若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付之后的，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償。 轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)注銷完畢目標(biāo)公司的所有銷售分公司的工商登記。轉(zhuǎn)讓方承諾并同意：（1） 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費用全部由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。第八條 陳述、聲明、承諾和保證 轉(zhuǎn)讓方同意，轉(zhuǎn)讓方除向受讓方作出本條款及本協(xié)議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協(xié)議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準(zhǔn)確、完整的。 ，除可訴諸于中國法律和本協(xié)議其它規(guī)定的權(quán)利主張之外，受讓方有權(quán)就該等行為給目標(biāo)公司和/或受讓方造成的任何損失向轉(zhuǎn)讓方進行追償。 轉(zhuǎn)讓方同意，在過渡期內(nèi)，其召開任何形式和性質(zhì)的董事會均需事先提前合理的時間書面通知受讓方。 若在股權(quán)交割過程中需要按照工商部門提供的標(biāo)準(zhǔn)格式合同訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案工作的，各方應(yīng)對該等標(biāo)準(zhǔn)格式合同進行修改和補充，以盡可能地反映本協(xié)議所含的各項條款及條件。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔(dān)，收款時所發(fā)生的銀行費用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。即B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的75%【即人民幣元】，A支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25%【即人民幣元】。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向B和A轉(zhuǎn)讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標(biāo)公司的100%股權(quán)，以及與該出資相對應(yīng)的和附屬于該等出資的目標(biāo)公司所有和享有的任何權(quán)益以及中國法律下的任何權(quán)益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務(wù)，而B和A同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權(quán)以及前述所有的權(quán)益、義務(wù)。“稅費”指的是由中國法律規(guī)定任何一方應(yīng)繳納的任何種類的稅或費，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金。“實際交付”指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實際將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標(biāo)公司的實際控制權(quán)?！爸袊敝傅氖侵腥A人民共和國（僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū)）。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第24頁 共24頁日期：　A有限公司、B有限公司與C有限公司關(guān) 于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目　錄條款名　稱頁碼前言3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6第五條股權(quán)交割7第六條過渡期安排8第七條實際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條知識產(chǎn)權(quán)12第十一條申請報批12第十二條費用承擔(dān)12第十三條保密義務(wù)13第十四條違約責(zé)任13第十五條協(xié)議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條通知14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于 年 月 日在簽訂：A有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，郵政編碼：, 以下簡稱“A”；和B有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，郵政編碼：, 以下簡稱“B”；與C有限公司，英文名稱：，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：，以下簡稱“C”。“原章程”指的是轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件?！肮蓹?quán)交割日”指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標(biāo)公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)。“除外資產(chǎn)”指的是目標(biāo)公司在附件二（留存資產(chǎn)清單）所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。 各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由A和B根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。 在付款時，受讓方將以等值美元支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給轉(zhuǎn)讓方，匯率適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯付當(dāng)日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。 在進行股權(quán)交割前。雙方另有約定的，不適用本條款。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司不得實施以下行為：(1) 出售、轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的資產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)；(2) 以目標(biāo)公司名義對外提供任何形式和性質(zhì)的保證；(3) 將目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)；(4) 擴大目標(biāo)公司的生產(chǎn)規(guī)?；蛘衅感聠T工，或?qū)^渡期內(nèi)仍在履行的《勞動合同》主要條款及員工待遇和福利做出任何實質(zhì)性的變動；(5) 放棄目標(biāo)公司的債權(quán)或其他權(quán)利；(6) 簽訂任何設(shè)定目標(biāo)公司義務(wù)的合同或協(xié)議；(7) 與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方達成任何關(guān)聯(lián)交易；(8) 以目標(biāo)公司名義新增債務(wù)；(9) 除服務(wù)于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程；(10) 從事任何導(dǎo)致目標(biāo)公司的資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權(quán)利保護的行為；(11) 其他實質(zhì)性處置目標(biāo)公司權(quán)益的行為。 在實際交付之日至受讓方根據(jù)本協(xié)議付清第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款日的期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方委派【2】名留守人員負(fù)責(zé)處理包括除外資產(chǎn)搬遷等在內(nèi)的后續(xù)事項,該等留守人員應(yīng)遵守目標(biāo)公司屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。對于要求離開目標(biāo)公司的員工，轉(zhuǎn)讓方將自行安置和安排其工作，以使其在股權(quán)交割日與目標(biāo)公司不存在任何形式上或事實上的勞動關(guān)系；對于與目標(biāo)公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標(biāo)公司工作的，受讓方將促使目標(biāo)公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。 轉(zhuǎn)讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內(nèi)和/或因保險到期而無保險保障的目標(biāo)公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導(dǎo)致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以賠償；若轉(zhuǎn)讓方拒絕賠償?shù)?，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。 根據(jù)第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任，和/或轉(zhuǎn)讓方需要向轉(zhuǎn)讓方和/目標(biāo)公司承擔(dān)的給付或賠償義務(wù)，和/或受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償?shù)目铐?，?或轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)”），該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)將根據(jù)如下情形予以處理：（1） 若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前的，則受讓方有權(quán)據(jù)此而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額。 受讓方同意，實際交付后，目標(biāo)公司不再使用目標(biāo)公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標(biāo)、注冊商標(biāo)或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權(quán)。若轉(zhuǎn)讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五（5）日的，則受讓方有權(quán)以目標(biāo)公司或自己的名義代為實施。 由于受讓方和/或目標(biāo)公司依據(jù)中國法律為轉(zhuǎn)讓方的扣繳義務(wù)人，將可能承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國的應(yīng)納稅費，因此，受讓方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓方的任何應(yīng)納稅費直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除，并書面通知轉(zhuǎn)讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。 因違約方的上述或其他違約事件導(dǎo)致守約方和/或目標(biāo)公司受到有關(guān)行政管理機關(guān)處罰或向任何第三方承擔(dān)賠償責(zé)任的，違約方應(yīng)立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔(dān)其它相應(yīng)違約責(zé)任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)無條件全額返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。(a) 如送至轉(zhuǎn)讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，凡是至轉(zhuǎn)讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為有效送達至轉(zhuǎn)讓方。受影響方未能履行前述義務(wù)時，應(yīng)對擴大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復(fù)履行本協(xié)議項下任何義務(wù)的行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利系為累加權(quán)利，任何一項權(quán)利的行使并不排除任何其它權(quán)利（不論是法定權(quán)利或者其它權(quán)利）。 自本協(xié)議簽署日起，如目標(biāo)公司收到任何債權(quán)人要求提前償還債項或開始強制性地處置目標(biāo)公司持有的任何資產(chǎn)的通知，需立即書面向受讓方披露。2. 目標(biāo)公司事務(wù) (1) 目標(biāo)公司現(xiàn)有注冊資本均已全部繳足，并已經(jīng)中國注冊會計師驗資核實；(2) 目標(biāo)公司產(chǎn)品的設(shè)計和制造符合所有適用的中國法律和產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，并且目標(biāo)公司從未制造或銷售過任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致人身傷害和財產(chǎn)損壞等產(chǎn)品責(zé)任索賠的有嚴(yán)重缺陷產(chǎn)品；(3) 目標(biāo)公司的實際經(jīng)營范圍均為其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定之經(jīng)營范圍，從沒有從事違反其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍的行為；(4) 目標(biāo)公司根據(jù)其原章程及現(xiàn)時適用的法規(guī)及其目前仍為或曾為其中一方的任何其它文件繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務(wù)，并無進行任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動或合約；(5) 轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的合作合同及原章程即為目標(biāo)公司現(xiàn)時有效的全部股東之間具有法律效力且可強制履行的協(xié)議文件，該等合作合同及原章程均已辦妥目標(biāo)公司原審批機構(gòu)全部的審批手續(xù)，持續(xù)合法有效及于本協(xié)議簽訂日對目標(biāo)公司的股東具有約束力。 本協(xié)議的簽署和履行不構(gòu)成對任何第三方合法權(quán)益的侵害。 目標(biāo)公司無任何政府或其它有權(quán)機構(gòu)對目標(biāo)公司的任何事務(wù)提出現(xiàn)時仍未解除或完畢的執(zhí)法調(diào)查或政府監(jiān)管。目標(biāo)公司也不會因為出售或同意出售任何重大資產(chǎn)、提供任何重大服務(wù)或設(shè)施，而給目標(biāo)公司業(yè)務(wù)帶來不良影響；(2) 在評估基準(zhǔn)日至實際交付日期間，目標(biāo)公司不存在與任何關(guān)聯(lián)方(包括但不限于轉(zhuǎn)讓方、某集團的其他關(guān)聯(lián)方)之間不公平、不合理并給目標(biāo)公司帶來嚴(yán)重不良后果的業(yè)務(wù)或交易。 目標(biāo)公司不存在任何合伙，亦在任何其他實體中無任何其他成員性權(quán)利；目標(biāo)公司不存在可能給目標(biāo)公司造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或投資性的收益之任何協(xié)議或安排之一方。6. 勞動人事 員工(1) 對于目標(biāo)公司現(xiàn)有和以前的每位員工，目標(biāo)公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關(guān)系發(fā)生、持續(xù)及終止、工資和福利有關(guān)的所有適用的中國法律和勞動合同；目標(biāo)公司從未惡意拖欠根據(jù)適用中國法律應(yīng)為其員工和退休員工撥付的社會養(yǎng)老金、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險和住房公積金及其它法定福利費用；(2) 轉(zhuǎn)讓方保證，目標(biāo)公司與員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）之間不存在任何的索償、糾紛，亦不存在發(fā)生任何索償、糾紛的潛在風(fēng)險。8. 資料(1) 轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供之有關(guān)目標(biāo)公司的法律、財務(wù)、稅務(wù)等方面資料、文件、信息、數(shù)字在提供時及現(xiàn)時在所有方面均為真實、準(zhǔn)確、完整、合法、有效，并無任何隱瞞或虛