【正文】 第 24 頁 共 24 頁。11. 陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方確保其在本附件中所作的所有陳述、聲明、承諾和保證均是完整、正確、真實的。迄今為止，無須再向政府有關(guān)部門及／或任何其它第三方者就土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)繳納任何費用；(4) 轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部門發(fā)出的命令、指令或其它信息要求改變土地用途或改變規(guī)劃用途，或者增加、擴(kuò)大、改變?nèi)魏卧O(shè)施以達(dá)到規(guī)范要求。若因故意隱瞞及/或資料失實而致目標(biāo)公司和/或受讓方蒙受損失的，轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)一切相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并賠償目標(biāo)公司和/或受讓方遭受的一切損失；(2) 轉(zhuǎn)讓方所提供的目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額，已全面、準(zhǔn)確反映了本協(xié)議簽訂時目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額的基本情況，其內(nèi)容均為真實、正確及無誤導(dǎo)。7. 資產(chǎn)(1) 除披露者外，在實際交付日，根據(jù)附件二“留存資產(chǎn)清單”屬于目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)，均由目標(biāo)公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；(2) 目標(biāo)公司資產(chǎn)均未向任何第三方設(shè)置任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置和／或任何其它債權(quán)和／或第三方請求權(quán)(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標(biāo)公司資產(chǎn)的價值因而受到重大不良影響，或使目標(biāo)公司使用或發(fā)展任何目標(biāo)公司資產(chǎn)的能力因而受到不利的限制或影響；(3) 目標(biāo)公司全部機(jī)械、設(shè)備和工具為目標(biāo)公司合法擁有，盡轉(zhuǎn)讓方所知，除已披露者外，該等機(jī)械、設(shè)備和工具狀態(tài)性能良好及均已獲適當(dāng)?shù)木S修、保養(yǎng)；(4) 自本協(xié)議簽訂日起至實際交付日期間，目標(biāo)公司的任何重大商業(yè)計劃、出售或收購任何重大資產(chǎn)、或接受或同意接受任何新增服務(wù)，均須事先書面通知受讓方，并取得受讓方的書面同意；(5) 自本協(xié)議簽訂日起，目標(biāo)公司資產(chǎn)及債務(wù)的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預(yù)期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責(zé)任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。 除已披露者及已披露的銷售提成外，目標(biāo)公司并無規(guī)定任何員工有權(quán)享有按目標(biāo)公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間目標(biāo)公司員工或第三者向目標(biāo)公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；(3) 目標(biāo)公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴(yán)重違反合同或法定義務(wù)或任何侵權(quán)或其它不法行為，以致嚴(yán)重影響目標(biāo)公司的合法利益。倘若發(fā)生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自擔(dān)費用負(fù)責(zé)處理。目標(biāo)公司在其經(jīng)營活動中，從未因遺撒或排放任何化學(xué)或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目標(biāo)公司承擔(dān)補(bǔ)救或清潔責(zé)任的實際或潛在的嚴(yán)重環(huán)境污染；(2) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標(biāo)公司全面遵守中國環(huán)境保護(hù)法的嚴(yán)重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機(jī)構(gòu)的任何要求而使或可能使目標(biāo)公司承擔(dān)任何法律責(zé)任的事件或狀況；(3) 目標(biāo)公司現(xiàn)在所處的地塊四至之內(nèi)不存在足以影響到人身健康或產(chǎn)品質(zhì)量的重大環(huán)境污染問題。 無違約之事項(1) 目標(biāo)公司不存在作為任何協(xié)議或協(xié)議之一方或身受任何其它義務(wù)或限制之約束而違約；(2) 目標(biāo)公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導(dǎo)致其須承擔(dān)責(zé)任的情形；(3) 目標(biāo)公司現(xiàn)有的任何協(xié)議、票據(jù)或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負(fù)債之威脅或索償。如目標(biāo)公司及／或受讓方因此遭受損失，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標(biāo)公司及／或受讓方予以補(bǔ)足；(1) 目標(biāo)公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權(quán)人或政府機(jī)構(gòu)采取或威脅采取任何將導(dǎo)致目標(biāo)公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關(guān)違法行為之調(diào)查；(2) 轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司并無涉及可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)影響的任何正在進(jìn)行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。 爭議糾紛(1) 目標(biāo)公司不存在任何有爭議性的索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項。5. 業(yè)務(wù) 經(jīng)營業(yè)務(wù)(1) 目標(biāo)公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務(wù)，無重大違反任何適用法律的行為；(2) 目標(biāo)公司已獲取與其經(jīng)營、管理現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)之一切執(zhí)照、批復(fù)、許可證等；(3) 目標(biāo)公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。 自目標(biāo)公司成立之日起，目標(biāo)公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。 除已披露者和本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司財務(wù)報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔(dān)，自評估基準(zhǔn)日至實際交付日，目標(biāo)公司不會設(shè)立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔(dān)，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關(guān)股權(quán)。 除目標(biāo)公司已經(jīng)披露的稅項外，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認(rèn)的、于實際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預(yù)見但未披露而引致并且令目標(biāo)公司產(chǎn)生重大損失的目標(biāo)公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補(bǔ)足目標(biāo)公司實際支付的該等稅項。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)有如下的非正常公平交易：(1) 在評估基準(zhǔn)日至實際交付日期間，目標(biāo)公司并無出售、同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施(包括但不限于任何許可協(xié)議的利益)，而出售或提供上述各項的對價低于其市值或并非按公平原則決定。除已披露者外，目標(biāo)公司和任何稅務(wù)機(jī)關(guān)之間對目標(biāo)公司的任何納稅責(zé)任不存在任何爭議；(1) 目標(biāo)公司不會作出任何行為可損害目標(biāo)公司曾與有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成的有利于目標(biāo)公司的任何安排或協(xié)議；(2) 目標(biāo)公司已遵守所有有關(guān)稅務(wù)法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關(guān)稅務(wù)記錄及文件；(3) 目標(biāo)公司已按照中國的法律和法規(guī)適當(dāng)、及時地提交目標(biāo)公司每年的稅務(wù)申報表，而所有提交給稅務(wù)機(jī)關(guān)的財務(wù)報表已符合有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求。 稅務(wù)管理(1) 所有應(yīng)由或應(yīng)該已由目標(biāo)公司為任何稅務(wù)事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當(dāng)基準(zhǔn)進(jìn)行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅項或進(jìn)行行政處罰的任何重大爭議事項。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日到實際交付日期間，目標(biāo)公司不再進(jìn)行經(jīng)營，不會設(shè)立任何目標(biāo)公司的非為目標(biāo)公司而存續(xù)而發(fā)生的重大債務(wù)，更不會做出任何行為損害目標(biāo)公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況。 所有關(guān)于目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬合同及證書、目標(biāo)公司簽署的所有合同及協(xié)議的正本，及所有其它由目標(biāo)公司擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均由目標(biāo)公司妥善持有及收存。 自本協(xié)議簽署日起至實際交付日止，目標(biāo)公司如需簽署有關(guān)產(chǎn)品銷售或原材料采購、原有貸款正常續(xù)期、租賃、固定資產(chǎn)、基建、知識產(chǎn)權(quán)、新增貸款及新增服務(wù)之合約，須事先書面通知受讓方，并取得受讓方書面同意。 目標(biāo)公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產(chǎn)或銷售、建筑物及其附屬設(shè)施的安全隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何產(chǎn)品責(zé)任及重大人身傷害和財產(chǎn)損害事故，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，目標(biāo)公司及受讓方一概不予承擔(dān)。 目標(biāo)公司不存在任何重大違法、對目標(biāo)公司不公平的代理、購買、制造或特許權(quán)協(xié)議或安排。 目標(biāo)公司沒有申請(i)破產(chǎn)、清算、解散，或(ii)撤回、撤銷或取消目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照；也沒有任何第三者采取前述有關(guān)各項行動，或提起有關(guān)的法律、立法或行政程序或提出有關(guān)的威脅。目標(biāo)公司沒有收到過任何有關(guān)撤銷或變更該等批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可的口頭或書面通知書。 目標(biāo)公司是根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè)，擁有其成立、變更、經(jīng)營現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可，該等所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可均現(xiàn)時持續(xù)有效及未被撤銷。 本協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下，直接或間接出售或處置其所持有目標(biāo)公司任何股權(quán)，或利用其股東地位促使目標(biāo)公司出售或處置其任何重大資產(chǎn)和權(quán)益。 除已披露的銷售分公司外，目標(biāo)公司不擁有任何其它任何的分公司、附屬公司，亦并非任何公司(不論于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯(lián)營或其它形式的任何股份、股權(quán)或借貸股本的持有人或?qū)嵰鎿碛腥耍辔赐馐召徤鲜鋈魏喂煞?、股?quán)或借貸股本。 目標(biāo)公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務(wù)記錄及與財務(wù)及經(jīng)營有關(guān)之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目標(biāo)公司財務(wù)狀況判斷的任何重大誤差或差別；及(d)真實、公平及全面地反映其營業(yè)交易及其財務(wù)、合同與營業(yè)狀況。(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負(fù)債(含或有負(fù)債)外，目標(biāo)公司均無未償還的重大負(fù)債或?qū)Φ谌降牧x務(wù)或責(zé)任，包括債務(wù)和擔(dān)保。 未披露債務(wù)(含或有負(fù)債)：(1) 本附件內(nèi)，“或有負(fù)債”指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務(wù)承擔(dān)，如實際交付日前目標(biāo)公司對外作出之任何形式的擔(dān)保、保證等或有負(fù)債。 財務(wù)報表已作出遞延稅項(如有)的全面準(zhǔn)備。本協(xié)議附件清單如下：附件一：轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證附件二：留存資產(chǎn)清單附件三：債權(quán)債務(wù)清單附件四：交接物品和文件清單附件五：新舊印章印樣附件六：員工名冊附件七：知識產(chǎn)權(quán)清單** *以下無正文，為簽章頁（本頁為《A有限公司、B有限公司與C公司關(guān)于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽章頁，無正文）A有限公司授權(quán)代表：姓名：職務(wù)：日期：B有限公司授權(quán)代表：姓名：職務(wù)：日期：C有限公司授權(quán)代表：姓名：職務(wù)：日期：附件一：轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標(biāo)公司下列方面作出如下進(jìn)一步陳述、聲明、承諾和保證：1. 財務(wù)報表及業(yè)務(wù) 財務(wù)報表：(1) 目標(biāo)公司財務(wù)報表的編制、會計制度及程序均是按照中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和有關(guān)財務(wù)管理的有關(guān)條例制定，在各方面均為完整及準(zhǔn)確，及真實、公平及全面地反映目標(biāo)公司的財務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債及利潤狀況。 本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送審批機(jī)構(gòu)和/或其他政府部門（如有多余，由目標(biāo)公司留存）。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權(quán)利亦不應(yīng)妨礙其再次行使或進(jìn)一步行使該項權(quán)利，或行使其它任何權(quán)利。 未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責(zé)成他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞；但是，如法律或任何有關(guān)證券交易所的任何規(guī)章制度（如適用）如此要求的則除外。 本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達(dá)成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達(dá)成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。第十九條 其他規(guī)定 本協(xié)議于各方合法、適當(dāng)授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標(biāo)公司的原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。 受影響方應(yīng)及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復(fù)履行相關(guān)義務(wù)。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復(fù)后七日內(nèi)以傳真及快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時、適當(dāng)履行本協(xié)議項下義務(wù)的因果關(guān)系詳細(xì)說明，以及不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機(jī)關(guān)就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關(guān)證明文件。第十八條 不可抗力 本協(xié)議所稱的“不可抗力”是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事