【正文】 基金管理人的投資運作不承擔任何責任?；鹜顿Y者將委托資金劃入本基金募集賬戶的匯出賬戶為投資者收益賬戶，私募基金管理人只能將募集賬戶中的資金定向劃撥至該基金對應的托管資金賬戶（認購、申購時）、投資者收益賬戶（分紅、贖回、清算時）及私募基金管理人或私募基金管理人委托的第三方募集機構的賬戶（劃撥認購費、申購費、贖回費等在本基金合同中列明的費用時）。六、私募基金的成立與備案（一）私募基金的成立私募基金合同的簽署方式本合同的簽署將采用紙質(zhì)簽名方式。私募基金的成立的條件（1）本基金募集期結束后，私募基金管理人應確認認購結果，并將全部募集資金劃入基金托管資金賬戶。私募基金托管人的監(jiān)督職責自基金募集期結束、基金成立后開始。（二）基金募集失敗的處理方式如果募集期限屆滿，本基金不能成立的，私募基金管理人應當承擔下列責任：以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；在基金募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資者已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息；將私募基金托管人已蓋章的基金合同及其他相關協(xié)議在基金募集期限屆滿后10日內(nèi)如數(shù)原件返還私募基金托管人。（三）基金的備案私募基金管理人在基金成立后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓（一）申購和贖回的場所、時間申購和贖回的場所本基金的申購和贖回將通過私募基金管理人的直銷中心及/或私募基金管理人委托的代銷機構辦理?；鹜顿Y者可以在募集機構的營業(yè)場所或者按照募集機構提供的其他方式辦理基金的申購與贖回。 經(jīng)運營服務機構同意，私募基金管理人可根據(jù)基金運作需求增設臨時開放日（包括在封閉期內(nèi)增設臨時開放日，臨時開放日可能存在計提業(yè)績報酬的情況），并最遲于該臨時開放日前一交易日15：00前發(fā)函通知運營服務機構及私募基金托管人，臨時開放日允許申購與/或贖回，具體以私募基金管理人公告為準。申購預約登記成功以基金投資者已簽署基金合同并且申購資金到達本募集賬戶為準?；鸱蓊~持有人通過私募基金管理人直銷贖回本基金的，應于贖回預約登記期間（T9日至T5日）（T指開放日）之間填寫私募基金管理人提供的申請表進行贖回預約登記。若基金份額持有人未在贖回預約登記期間內(nèi)贖回預約登記成功，則私募基金管理人有權拒絕接受該基金份額持有人在當期開放日的贖回申請。（三）申購和贖回的方式、價格及程序本基金申購和贖回采用未知價原則，即基金的申購價格和贖回價格以基金投資者提交申購或贖回申請的開放日的基金份額凈值為基準進行計算?；鸱蓊~的贖回遵循“先進先出”原則，即按照基金投資者認購、申購和紅利再投資所得份額的先后次序進行贖回。（四）申購和贖回申請的確認銷售機構受理申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了申請。本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。超出基金投資者人數(shù)規(guī)模上限的申購申請為無效申請。若申購不成功，私募基金管理人應在T＋2日起三十日內(nèi)返還投資者已繳納的款項。（五）申購和贖回的金額限制基金投資者首次凈申購金額應不低于100萬元人民幣（不含申購費，且本合同“募集對象”中的“特殊合格投資者”不受此限）且符合合格投資者標準，在開放日內(nèi)追加申購的，追加金額應為10萬元人民幣起。當私募基金管理人確認基金份額持有人申請部分贖回基金份額將致使部分贖回申請確認后其所持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，私募基金管理人應當將該基金份額持有人所持剩余份額做全部贖回處理 。（六）申購和贖回的費率申購費率 本基金申購費率為0%。（七）申購份額與贖回金額的計算方式申購份額計算申購份額=申購金額/（1+申購費率）/申購價格。凈申購金額=申購金額/（1+申購費率）。贖回金額計算贖回金額=贖回份數(shù)贖回價格贖回費用（如有）應計提業(yè)績報酬（如有）。贖回金額的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財產(chǎn)。私募基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。私募基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當告知基金投資者。在如下情形下，私募基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致私募基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）證券交易場所停市，導致私募基金管理人無法計算當日基金資產(chǎn)凈值的情形；（3）接受贖回申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（4）發(fā)生本合同約定的暫停基金資產(chǎn)估值的情形；（5）證券/期貨經(jīng)紀服務機構曾發(fā)生過未提供且申購日前未補全估值所需資料，導致運營服務機構、私募基金托管人無法對基金資產(chǎn)進行正常估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。已接受的贖回申請，私募基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回確認金額占已接受的贖回總確認金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)交易日予以支付。（九）巨額贖回的認定及處理方式巨額贖回的認定單個開放日中，本基金需處理的凈贖回申請份額超過本基金上一交易日基金總份額的20%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。（1）全額贖回：當私募基金管理人認為有能力支付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對于當日的贖回申請，應當按單個賬戶贖回申請量占贖回申請總量的比例，確定當日受理的贖回份額；對于未能贖回部分，基金份額持有人在提交贖回申請時可以選擇延期贖回或取消贖回。延期的贖回申請與下一交易日贖回申請（如有）一并處理，無優(yōu)先權并以下一交易日的基金份額凈值為基礎計算贖回金額，以此類推，直到全部贖回為止。如基金份額持有人在提交贖回申請時未作明確選擇，基金份額持有人未能贖回部分作自動延期贖回處理。巨額贖回部分延期贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并且私募基金管理人決定執(zhí)行部分延期贖回時，私募基金管理人應當選擇信函、電話、手機短信、電子郵件、網(wǎng)站公告等方式之一，在開放日結束后的三個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明相關處理方法。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過法定及本合同約定的人數(shù)，且基金份額持有人僅可向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額。私募基金管理人的義務（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；（2）私募基金管理人應根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定履行主動管理基金的職責，并在基金運作過程中按照本合同的約定進行投資決策；（3）按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產(chǎn)；（4）制作或委托代銷機構制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（5）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；（6）按規(guī)定開設和注銷基金的證券資金賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；（7）按照本合同約定將本基金項下資金移交私募基金托管人保管；（8）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；（9）建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、信息披露、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理、分別記賬、分別投資；（10）不得利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為私募基金管理人或者投資者以外的第三人牟取利益，進行利益輸送；（11）自行擔任或者委托其他份額登記機構辦理份額登記業(yè)務，委托其他份額登記機構辦理份額登記業(yè)務時，對份額登記機構的代理行為進行必要的監(jiān)督和檢查（12）按照本合同的約定接受基金份額持有人和私募基金托管人的監(jiān)督；（13）按照本合同約定及時向私募基金托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件（如有）；（14）按照本合同約定負責私募基金會計核算并編制基金財務會計報告；（15）按照本合同約定計算并向基金投資者報告基金份額凈值；（16）遵守《私募投資基金信息披露管理辦法》等規(guī)定及本合同約定，及時向基金份額持有人披露定期更新的招募說明書（如有）和基金定期報告，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括：私募基金信息披露月度報表（如需）、季度報表、年度報表等；本基金發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定的重大事項時，私募基金管理人應按規(guī)定及時向投資者披露；（17）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施使確定基金份額交易價格的計算方法符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本合同的約定；（18）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；（19）保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；（20）確保證券/期貨經(jīng)紀服務機構及時向私募基金托管人、運營服務機構發(fā)送結算數(shù)據(jù)、對賬單等估值所需的資料；（21）私募基金管理人應確保本基金宣傳資料真實、準確、完整，不得進行虛假宣傳。（二）私募基金托管人名稱：****證券股份有限公司住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)********聯(lián)系人：********通訊地址：上海市浦東新區(qū)********聯(lián)系電話：********私募基金托管人的權利（1）按照本合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費；（2）依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定和本合同《投資監(jiān)督事項表》（附件一）的約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財產(chǎn)的投資運作，對于私募基金管理人違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本合同《投資監(jiān)督事項表》的約定、對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；（3）按照本合同的約定，依法保管基金財產(chǎn)；（4）除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，私募基金托管人對因私募基金管理人過錯造成的基金財產(chǎn)損失不承擔責任；（5）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權利。除法律法規(guī)、本合同及其他有關規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關信息；（13）根據(jù)相關法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料；（14）依據(jù)本合同《投資監(jiān)督事項表》的約定，監(jiān)督私募基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反本合同《投資監(jiān)督事項表》約定的，應當拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反本合同《投資監(jiān)督事項表》約定的，應當立即通知私募基金管理人；（15）按照國家相關規(guī)定和私募基金合同約定制作相關賬冊并與私募基金管理人核對；（16）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他義務。基金份額持有人的權利（1）取得基金財產(chǎn)收益；（2）取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；（3）按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；（4）根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；（5）監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務的情況；（6）按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；（7）因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償；（8）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。（10）不得從事任何有損基金及其投資者、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法權益的活動；（11）認購、申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當?shù)美?，應予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的基金相關文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續(xù)，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定。九、私募基金份額持有人大會及日常機構基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權代表有權代表基金份額持有人出席會議并表決。 （一）基金份額持有人大會的召開事由當出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會：（1）決定更換私募基金管理人、私募基金托管人；（2）決定調(diào)高私募基金管理人、私募基金托管人的報酬標準。除上述列明的事項之外，私募基金管理人有權決定是否召開基金份額持有人會議審議。本基金未來可根據(jù)相關的法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，設立基金份額持有人大會日常機構。代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人會議，應當向私募基金管理人提出書面提議。日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表。3010%以上(含10%)的基金份額持有人有權自行召集。10若出現(xiàn)私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形，代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人有權自行召集份額持有人大會。（三）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式召開基金份額持有人會議，召集人最遲應于會議召開前10個工作日通知全體基金份額持有人，基金份額持有人會議通知應至少載明以下內(nèi)容：(1)會議召開的時間、地點和出席方式；(2)會議擬審議的主要事項、議事程序和表決方式；(3)授權委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于授權代表身份、代理權限和代理有效期限等)、送達的期限、地點；(4)會務聯(lián)系人姓名、電話及其他聯(lián)系方式；(5)出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)；(6)召集人需要通知的其他事項。（四）召開方式、會議方式基金份額持有人會議的召開方式包括現(xiàn)場開會和通訊方式開會。（五）基金份額持有人會議召開條件現(xiàn)場開會代表基金份額持有人會議召開日基金總份額以上(含2/3)的基金份額持有人或代表出席會議，現(xiàn)場會議方可舉行。通訊方式開會私募基金管理人以網(wǎng)站公告等形式將基金份額持有人會議的提案送達投資人處，即視為通訊方式的會議已經(jīng)召開，出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總份額占基金份額持有人會議召開日基金總份額2/3以上(含2/