【正文】 、第 2 項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算 組，進行清算。 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 9 第二十九條 清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權。 第三十一條 公司解散與清算的其他事宜，按《公司法》及國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行。 第三十三條 紅利每年派發(fā)一次，以年終決算為依據(jù)，年終決算發(fā)生虧損或無盈余時，不得分紅。公司黨群組織接受第 二采油技術服務處黨群組織管理。 第三十六條 本章程經(jīng)股東簽名蓋章后生效。 第三十八條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)相抵觸或章程未盡事宜，按國家法律、行政法規(guī)執(zhí)行。 第二章 董事任職資格和任期 第二條 董事人選必須品行端正，具備良好素質，具有企業(yè)經(jīng)營管理知識和經(jīng)驗，具有較強的議事決策能力。 第四條 董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務；自動辭職者除外。 第六條 本公司董事會由 11 名成員組成，董事人選分別由各股東選舉或選派。 第八條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人。 第三章 董事權利和義務 第九條 董事在董事會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權。 第十一條 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權。 第十三條 董事應當遵守《公司章程》、本條例和公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀私利 。 第十四條 董事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第十六條 董事必須對公司保持忠誠和信用，負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務。 第十八條 董事在執(zhí)行職權時超 越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。 第二十條 董事長由董事會五分之三以上董事選舉產(chǎn)生或解聘。 第二十二條 董事長人選應具有更高素質要求，具有豐富的企業(yè)管理慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 13 經(jīng)驗和很強的駕馭市場能力，以及較好的人際關系和較高的領導藝術。 第二十四條 董事長的責任如下： 1．檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報告； 2．指導而不干預總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動； 3．以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； 4．做好董事會會議準備工作，定期召集會議； 5．作為法定代表人，代表企業(yè)負有法律責任。 第六章 董事會議事規(guī)則 第二十六條 董事會實行會議制，每半年定期召開一次董事會會議。 第二十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 第三十條 董事會會議，應由 董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托代理人出席董事會，委托書中應載明授權范圍。會議記錄指定專人妥善保存，必要時整理出會議紀要分發(fā)各董事。董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經(jīng)證明在表慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 15 決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任。 第三十四條 董事會決議有效原則： 1．對本條例第二十四條 7 等重大事項，須經(jīng)出席董事會的董事一致通過方能有效； 2．其他表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意 即為有效。 第三十六條 董事會的費用包括會議費、辦公費、調研費、差旅費等。 第三十七條 本公司董事會費用按預算，采取實報實銷的 辦法 第三十八條 董事報酬。 2．公司兼職董事長執(zhí)行長慶石油勘探局有關規(guī)定。 第四十條 本條例解釋權屬于公司董事會。 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 16 監(jiān)事會工作條例 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權力、履行義務，根據(jù)《公司法》和其它有關法律法規(guī)，以及《公司章程》，特制定本條例。 第三條 有《公司法》規(guī)定的不能擔任監(jiān)事情形的，不能作為監(jiān)事人選。 第五條 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務；自動辭職者除外。監(jiān)事會向股東會負責報告工作。 第八條 監(jiān)事每屆任 期 3 年，可以連選連任。 第十條 監(jiān)事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，并要求說明。 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 17 第十二條 為了查詢或調查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。 第十四條 監(jiān)事應當遵守公司章程、本條例和其它公司規(guī)章制度，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用職權收取賄賂或者其 它非法報酬。 第十六條 監(jiān)事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務。 第十八條 監(jiān)事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照監(jiān)事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。 第二十條 監(jiān)事會主席任期與監(jiān)事相同，可連選連任。 第二十二條 監(jiān)事會主席責任 1．檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告； 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 18 2．保持與監(jiān)事經(jīng)常性聯(lián)系，聽取意見和建議； 3．做好監(jiān)事會會議準備工作，定期召開會議。 第二十四條 監(jiān)事會義務 1．向股東會報告的義務，主要應報告：監(jiān)事會工作情況；對股東會議決議執(zhí)行情況；公司財務、業(yè)務狀況檢查情況；對董事、總經(jīng)理的監(jiān)督情況；對董事會提交股東會報表審查情況；其它職權的履行情況。 3．其它規(guī)定義務。若因監(jiān)事會沒有盡責造成公司損 害的，要對公司負連帶賠償責任。 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 19 第六章 監(jiān)事會議事規(guī)則 第二十六條 監(jiān)事會實行會議制，每年召開兩次監(jiān)事會議。 第二十八條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；主席因特殊原因不能履行職務時，由主席指定其他監(jiān)事召集和主持。 第三十條 監(jiān)事會會議，應由監(jiān) 事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托他人代為出席監(jiān)事會，委托書中應載明授權范圍。會議記錄指定專人妥善保存。 第三十二條 監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。 第三十四條 監(jiān)事會決議有效原則 1．對特別決議，須經(jīng)出席監(jiān)事會議的監(jiān)事一致通過方能生效； 2．對普通決議，采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)過半數(shù)同意即為有效； 3．監(jiān)事會議不同意見對等時，監(jiān)事會主席有兩票表決權。 第三十六條 監(jiān)事行使職權的費用，包括聘請律師、注冊會計師、審計師、調研、文印等費用，由公司承擔，在管理費中列支。 第八章 附 則 第三十八條 本條例未盡事宜， 依照有關章程規(guī)定和另行補充文件辦理。 第四十條 本條例經(jīng)公司股東會議通過后生效。 第二章 總經(jīng)理人選和資格 第二條 公司設總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理及總師 4 名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第四條 總經(jīng)理 每屆任期為 3 年，可以連聘連任。 第六條 有《公司法》規(guī)定不能擔任總經(jīng)理職務情形的，不得聘任為總經(jīng)理職務。 第八條 總經(jīng)理在聘任期屆滿前，不得無故解除其總經(jīng)理職務，自動 辭職者除外。 第四章 總經(jīng)理義務與責任 第十條 總經(jīng)理對董事會負責，并依據(jù)“誠信、勤勉、敬業(yè)、公正”原則工作。 第十二條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。 第十三條 總經(jīng)理擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、社慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 23 會保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。 第十五條 總經(jīng)理違反本條例的非法所得歸本公司所有。 第十七條 總經(jīng)理應支持公司黨組織以及工會、共青團等群眾組織，按照各自章程開展工作，并創(chuàng)造必要的條件。 第五章 總經(jīng)理辦公會議 第十八條 總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設立總經(jīng)理辦公會議，并作為履行職權、指揮決策的主要方式。 第二十條 總經(jīng)理辦公會議的各項議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)或主持人召集執(zhí)行。 第六章 總經(jīng)理報酬 第二十二條 總經(jīng)理報酬由董事會確定并執(zhí)行長慶石油 勘探局有關規(guī)定。 第二十四條 本條例解釋權在公司董事會。 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 25 董事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為進一步規(guī)范董事會行為，完善公司法人治理結構，提高董事會的工作效率和科學決策水平，根據(jù)《公司章程》及《董事會工作條例》有關規(guī)定，結合公司董事會工作實際，制定本規(guī)則。其基本職責是對公 司運營實行戰(zhàn)略性管理、控制、指導和監(jiān)督董事會向股東會負責并報告工作。 按照股東會批準的投資計劃，屬 **萬元以下的對外投資實施方案，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會審議批準后，總經(jīng)理組織實施。 第四條 公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。 按照股東會批準的財務預算方案，屬 **萬元以下的公司基本建設、設備購置等內部建設性投資議案，由總經(jīng)理負責擬定，報董事長批準后實施； **萬元至 **萬元的議案，報股東會批準實施； **萬元以上和調整財務慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 26 預算的方案，則經(jīng)董事會審議通過后，報股東會確認和批準執(zhí)行。 預算內 **萬元以下非生產(chǎn)性支出，由總經(jīng)理負責擬定方案，報董事長批準 后實施； **萬元以上由董事會審議通過后，報股東會確認和批準執(zhí)行。 第七條 **萬元以下的對外借款、流動資金貸款及對外信貸擔保、財產(chǎn)抵押等議案，征求董事會成員意見后，報董事長批準實施； **萬元以上，則董事會批準執(zhí)行。 第九條 公司確需合并、分立、解散或者變更組織形式時，可由董事長或三分之一以上的董事聯(lián)名提出建議方案，經(jīng)董事會審議通過后，報股東會批準。 第十一條 修訂公司章程的方案由董事長組織擬定，經(jīng)董事會審議后，報股東會批準。 第十三條 公司財務管理、勞動用工、薪酬福利、社會保險、質量安全等基本管理制度由總經(jīng)理組織制訂，報董事會批準執(zhí)行。 第十五條 公司副總經(jīng)理、機關職能部門及分公司經(jīng)理人選，由總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或解聘。 第十七條 公司年度經(jīng)濟責任制考核辦法及總經(jīng)理班子成員業(yè)績考評、監(jiān)督及獎懲方案，由勘探局股權管理部門負責擬定，董事會審議通過后執(zhí)行。 第十九條 董事、監(jiān)事報酬的事項分別由董事長和監(jiān)事會主席擬定方案，經(jīng)董事會審議通過后，報股東會批準執(zhí)行。 第二十一條 董事會向股東會的報告由董事長組織擬定，經(jīng)董事會審議通過后報告。 第三章 董事會會議規(guī)則 第二十三條 董事會例行會議原則上每年舉行兩次，臨時會議可不定期召開。 第二十五條 董事會第二年度例會于當年九月或者十月份召開，會議的主要議題是： 審議通 過公司的年終財務報告； 審議通過公司總經(jīng)理提交的上半年工作報告，包括總經(jīng)理對上半年財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的分析； 審議公司戰(zhàn)略方針和中長期規(guī)劃； 審議董事長和總經(jīng)理及三分之一以上董事提交的其它方案。 第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持。 第二十八條 召開董事會會議時，董事會秘書應于會議召開前十日（特殊情況除外）將會議時間、地點、議題和議程 等內容通知全體董事。 第二十九條 出席會議的董事達全體董事的三分之二以上時，董事會會議方可舉行。董事會通過決議，必須經(jīng)超過全體董事半數(shù)的董事造成方可生效；當造成票與反對票相等時，董事長有權多投一票。 第三十一條 以書面委托其 他董事或董事以外的第三人代為出席，但代理人董事會會議時，只能在委托書的授權范圍內行行使職權。出席會議的董事和秘書應在會議記錄上簽字。 第三十三條 出席會議的董事（包括委托代理人）應對董事會的決議承擔責任。 第四章 其它事項 第三十四條 董事會可 以采取書面形式審議議案，但以書面形式審議議案，僅限于董事會定期會議議題以外，又不便召開臨時會議的，諸如公司內部管理機構部分調整、部門及分公司經(jīng)理任免調整等非重大決策議案。董事應按時要求對議案進行表決程序，形成董事會對該議案的有關決議。 第三十六條 董事有權獲得為履行職責所需的公司信息。 第三十七條 董事會向全體董事提供的信息資料，主要是執(zhí)行董事會決議、生產(chǎn)經(jīng)營管理等過程中的重要公文、財務報表、銷售報表、工作總結、情況反映以及《要情快報》等各種動態(tài)信息。 第三十九章 本規(guī)則自董事會通過之日起生效。 慶陽長慶巨力實業(yè)有限責任公司管理制度匯編 31 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為進一步規(guī)范監(jiān)事會行為，完善公司法人治理結構，確保發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，根