【正文】 行周全的真實性調(diào)查，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有瑕疵、沒有定時炸彈。VC的“馬奇諾防線”，始于他們開給你的一份“盡職調(diào)查”清單。一、 盡職調(diào)查的目的 核實已收集的資料 評估投資和經(jīng)營計劃的時間進度 評估銷售和財務預測是否符合實際 發(fā)現(xiàn)潛在的投資和經(jīng)營風險二、 盡職調(diào)查的原則 力求全面調(diào)查，不留死角 力求深入調(diào)查，打破砂鍋問到底 力求客觀調(diào)查，不徇私情三、 盡職調(diào)查的內(nèi)容 企業(yè)實地考察 會見管理團隊 創(chuàng)業(yè)者前業(yè)務伙伴和前投資者走訪 當前或潛在客戶和供應商走訪 技術(shù)專家、行業(yè)專家的意見 銀行、會計師、律師、證券商咨詢 同類公司市場調(diào)查 競爭對手經(jīng)營情況調(diào)查 其他風險投資公司的意見 相關(guān)的風險企業(yè)管理層意見四、 盡職調(diào)查中需要核實的文件 企業(yè)記錄 財務記錄 相關(guān)機構(gòu)和人事記錄 市場資料五、 創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值創(chuàng)業(yè)企業(yè)價值評估是風險投資中的一個核心問題。價值評估（估值，valuation）是資本市場參與者對一個公司在特定階段價值的判斷，對非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個獨特的、有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學性與靈活性的結(jié)合。在判斷創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值時，投資者重點關(guān)注其不同于成熟企業(yè)的一些基本特征：負的現(xiàn)金流量、高不確定性、高成長性以及創(chuàng)新的商業(yè)模式等。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，特別是創(chuàng)新型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，從企業(yè)形態(tài)、業(yè)務與盈利模式等方面千差萬別，多數(shù)情況下其定價也沒有可比的上市參照企業(yè)，總體上講，對其進行準確估值是比較困難的。對創(chuàng)新型企業(yè)的估值要特別注意其與傳統(tǒng)企業(yè)估值在以下幾個方面的區(qū)別：第一，創(chuàng)業(yè)企業(yè)具有更高的風險和更高的不確定性；第二創(chuàng)業(yè)企業(yè)擁有更高的潛在收益和期權(quán)價值；第三，對風險資本而言，其退出和流動性更加重要。DCF模型的估值公式為式中，PV——企業(yè)的現(xiàn)值； ——創(chuàng)業(yè)企業(yè)的壽命； ——創(chuàng)業(yè)企業(yè)在第t年的現(xiàn)金流； ——所估值的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的貼現(xiàn)率。盡管這三種方式都要對預期現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，但是對應的現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率各有不同。企業(yè)的價值是通過企業(yè)的預期現(xiàn)金流對企業(yè)的資本折現(xiàn)而得，其中，企業(yè)的資本成本包括：股權(quán)成本和債權(quán)成本。也就是，企業(yè)的價值=股權(quán)資本的公司價值+稅收效應的現(xiàn)值+預期的破產(chǎn)成本在創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值中，WACC法用的并不多，主要有以下三個方面的原因：（1） 資本結(jié)構(gòu)包含混合證券，而不是簡單的債務或所有權(quán)分類。（3） 當公司的稅務情況變化時，其利息稅的抵稅效應也隨時間而變化。2. APV法估價創(chuàng)業(yè)企業(yè)本節(jié)，我們介紹APV五步法估價創(chuàng)業(yè)企業(yè)。第二步：用無負債公司的折現(xiàn)率（k）將這些現(xiàn)金流貼現(xiàn)；第三步：計算一個終值作為永續(xù)增長現(xiàn)金流的現(xiàn)值，假設自由現(xiàn)金流的增長率且用k進行折現(xiàn)；第四步：計算獨立融資的債務的抵稅效應，并用符合這些自由現(xiàn)金流風險性的折現(xiàn)率折現(xiàn)；第五步：第一~第四步得到企業(yè)價值。股權(quán)資本成本是投資者對于公司進行股權(quán)投資所要求的報酬率，在CAPM模型中，風險補償額需要以系數(shù)形式衡量公司所面臨的市場風險的程度。式中，——無杠桿企業(yè)的系數(shù)；——杠桿企業(yè)的系數(shù)；——企業(yè)的股權(quán)價值；——企業(yè)的債權(quán)價值。如下我們分別對三個參數(shù)予以說明。無風險利率應該根據(jù)估值時的信息進行估計。對于不同期限的預期現(xiàn)金流，應該采用相應期限的政府債券收益率作為無風險利率。（2）市場風險溢價。實際操作中有兩種方法可以估計市場風險溢價。（3）系數(shù)。上市公司的系數(shù)估計有很多信息來源。股票的系數(shù)與資產(chǎn)系數(shù)之間的關(guān)系為：式中，為資產(chǎn)的系數(shù)；為股票系數(shù)；E為股本市值；V為企業(yè)市值。如果可比企業(yè)財務杠桿很高，那么用這種方法就會低估創(chuàng)業(yè)企業(yè)的系數(shù)。如果可比企業(yè)不只一家，投資者可以計算所有可比上市企業(yè)的資產(chǎn)的系數(shù)的加權(quán)平均值作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)系數(shù)，具體操作中，可比性越強，分配的權(quán)重越大。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品和盈利模式往往很獨特，甚至是唯一的，因此很難找到類似的可比上市公司。2）第二種方法是構(gòu)造該資產(chǎn)與總體市場相關(guān)聯(lián)的不同情形，由此推斷出該資產(chǎn)的系數(shù)。下面舉例說明：假設一家生物制藥企業(yè)尋求1000萬元外部投資，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家認為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金流與整體經(jīng)濟狀況，如下表所示：情形概率市場組合收益率（%）預期現(xiàn)金流/年（萬元）投資收益率（%）繁榮1/33060040正常1/21030020衰退1/6520010根據(jù)以上信息，我們估計該項投資的系數(shù)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的存續(xù)期一般是無限的，理論上估值時應明確預測每一期間的現(xiàn)金流，但實際中不必如此，因為：①遠期現(xiàn)金流的折現(xiàn)值在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中所占比例很小；②對現(xiàn)金流的預測能力隨時間而遞減。終值公式為：其中，為企業(yè)的終值；為企業(yè)的現(xiàn)金流；g為企業(yè)的穩(wěn)定增長率；k為必要收益率；PV為企業(yè)的現(xiàn)值。風險投資法運用一個乘數(shù)把公司放在未來一個預計可以獲得正的現(xiàn)金流或者收益的時刻進行估價，然后通過一個很高的折現(xiàn)率，通常是40%~70%，將“終值”折成現(xiàn)值。比如，如果公司終值經(jīng)過折現(xiàn)后得到的價值是1000萬美元，風險投資家計劃投入500萬美元，那么作為交換，他就會要求獲得公司50%的股權(quán)。風險投資法估價創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般包括如下五步：第一步：預測幾個年度的權(quán)益現(xiàn)金流；第二步：估計風險資本退出投資的時間（尤其是通過首次公開發(fā)行的方式或賣給戰(zhàn)略上合適的買家）；第三步：基于對收入、銷售或顧客等所假設的乘數(shù)，對退出價格進行估值。如下，假設某風險投資公司對A公司投資500萬美元，并