【正文】 金來源一、 收購資金金額及支付方式%徐工科技股份，不涉及資金支付。第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃一、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整計(jì)劃徐工科技目前主要從事壓實(shí)機(jī)械、鏟運(yùn)機(jī)械、路面機(jī)械等工程機(jī)械產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括裝載機(jī)、壓路機(jī)、攤鋪機(jī)、拌合站等。交易完成后重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。重組后的徐工科技產(chǎn)品更加完善、業(yè)務(wù)更加完整、盈利能力更加突出。二、重大資產(chǎn)、負(fù)債的處置或者其他類似的重大決策在本次收購?fù)瓿珊?，本公司將以下屬公司股?quán)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購徐工科技定向增發(fā)股份。2008年7月24日，徐工機(jī)械與徐工科技簽訂的附條件生效的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司與徐州工程機(jī)械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。交易完成后重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。發(fā)行價(jià)格為2008年7月25日董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。上述事項(xiàng)已在徐工科技2008年7月25日披露的《重組預(yù)案》中述及，相關(guān)工作正在按相關(guān)法律法規(guī)的要求積極推進(jìn)中。本公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行報(bào)批、信息披露義務(wù)。本公司將根據(jù)徐工科技經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際需要，按照法定程序，決定是否調(diào)整徐工科技董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人員或高級(jí)管理人員。本公司與徐工科技其他股東之間就董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任免不存在任何合同或者默契。目前暫時(shí)未有詳細(xì)的修改計(jì)劃，待具體修訂方案形成后將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行程序，并及時(shí)進(jìn)行信息披露。七、分紅政策計(jì)劃截至本報(bào)告書出具之日，本公司沒有修改徐工科技分紅政策的計(jì)劃。第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析一、本次收購對(duì)徐工科技獨(dú)立性的影響本次收購對(duì)徐工科技的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力無實(shí)質(zhì)性影響，本次收購?fù)瓿珊?，徐工科技仍將在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨(dú)立。為保持重組后徐工科技的獨(dú)立性，本公司和實(shí)際控制人徐工集團(tuán)承諾如下：“（一）資產(chǎn)獨(dú)立、完整保證上市公司的資產(chǎn)具備完整性和獨(dú)立性，其權(quán)屬清晰、不存在或有事項(xiàng)。（三）機(jī)構(gòu)獨(dú)立保證上市公司依法建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并與本公司機(jī)構(gòu)完全分開。保證上市公司能夠獨(dú)立自主運(yùn)作，本公司不超越董事會(huì)、股東大會(huì)，直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營(yíng)。（四）財(cái)務(wù)獨(dú)立保證上市公司與本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算部門分開，上市公司擁有獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。上市公司在銀行獨(dú)立開戶，與控股股東賬戶分開。（五）人員獨(dú)立上市公司的勞動(dòng)、人事、工資及社會(huì)保障管理制度獨(dú)立于本公司。保證本公司的高級(jí)管理人員不在上市公司及其控股子公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù)?！倍?、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)本次收購?fù)瓿桑旃C(jī)械將以購買徐工科技定向增發(fā)股份的方式，將所屬的與徐工科技主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均注入到徐工科技，使徐工科技的采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等成為一個(gè)獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)鏈，將減少徐工科技與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司與上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易均將遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)上市公司的合法權(quán)益，并根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有關(guān)規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序并及時(shí)予以披露。如本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能在將來與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或與上市公司發(fā)生利益沖突，本公司將放棄或?qū)⒋偈贡竟局Y子公司、控股子公司或本公司擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司無條件放棄可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或?qū)⒈竟局Y子公司、控股子公司或本公司擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司以交易公平、公允的市場(chǎng)價(jià)格，在適當(dāng)時(shí)機(jī)全部注入上市公司。徐工科技2006年度為筑路機(jī)械提供加工服務(wù)，收取費(fèi)用400萬元。（5）擔(dān)保截至2008年6月30日，徐工集團(tuán)為徐工科技向徐州市商業(yè)銀行鼓樓支行取得的長(zhǎng)期借款提供擔(dān)保的余額為10,。偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易2006年10月19日，經(jīng)徐工科技第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，徐工科技將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。徐工科技將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。上述交易涉及的手續(xù)已辦理完畢，款項(xiàng)已全部結(jié)清。雙方協(xié)商確定以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為交易價(jià)格，上述交易涉及的手續(xù)已辦理完畢，款項(xiàng)已全部結(jié)清。截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2008年5月31日），評(píng)估價(jià)值為15,，雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格為15,。三、收購人擬對(duì)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人進(jìn)行補(bǔ)償或類似安排截至本報(bào)告出具之日，收購人未有對(duì)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或類似安排的計(jì)劃。2008年7月24日，徐工機(jī)械與徐工科技簽訂的附條件生效的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司與徐州工程機(jī)械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。交易完成后重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的公司。發(fā)行價(jià)格為2008年7月25日董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。目前，《徐州工程機(jī)械科技股份有限公司向徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案》已于2008年7月25日公告。第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況一、徐工機(jī)械及其關(guān)聯(lián)方前6個(gè)月內(nèi)買賣徐工科技股票的情況2008年7月28日，徐工機(jī)械與重型公司簽署《關(guān)于徐州工程機(jī)械科技股份有限公司的股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。二、徐工機(jī)械及其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管人員、相關(guān)經(jīng)辦人員及其直系親屬前6個(gè)月內(nèi)買賣徐工科技股票的情況根據(jù)本公司及本公司的關(guān)聯(lián)方自查，于本次劃轉(zhuǎn)相關(guān)協(xié)議簽署之日前6個(gè)月（2008年1月28日至2008年7月28日，以下簡(jiǎn)稱“核查期間”），本公司及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其相關(guān)經(jīng)辦人員買賣徐工科技股票的情況如下：（1） 徐工集團(tuán)姓名職務(wù)身份證號(hào)股東代碼時(shí)間方向數(shù)量?jī)r(jià)格區(qū)間楊勇董事/副總經(jīng)理320302570711363 520676992008年4月賣出7,8322008年6月買入10,000路豫湘楊勇配偶320304196902174000 994190252008年5月買入3,000賣出3,000（2） 徐工機(jī)械姓名職務(wù)身份證號(hào)股東代碼時(shí)間方向數(shù)量?jī)r(jià)格區(qū)間楊勇董事/副總經(jīng)理320302570711363 520676992008年4月賣出7,8322008年6月買入10,000路豫湘楊勇配偶320304196902174000 00994190252008年5月買入3,000賣出3,000包新燕監(jiān)事王慶祝配偶320304681026124 0104675285 2008年3月買入3,000賣出3,0002008年4月買入3,000賣出5002008年5月買入33,200賣出22,7002008年6月買入500（3） 重型公司姓名職務(wù)身份證號(hào)股東代碼時(shí)間方向數(shù)量?jī)r(jià)格區(qū)間黃靜副總經(jīng)理曹弋配偶320302196907072000 01032294092008年4月買入6,800賣出1,6002008年5月買入10,900賣出9,0002008年6月買入500（4） 徐工科技姓名職務(wù)身份證號(hào)股東代碼時(shí)間方向數(shù)量?jī)r(jià)格區(qū)間湯春蔓董事周立成配偶110105196502135000 335620342008年4月買入10,0002008年6月賣出10,000除上述人員以外，徐工機(jī)械的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員及其的直系親屬前6個(gè)月內(nèi)沒有買賣徐工科技股票，亦沒有泄露有關(guān)信息、建議他人買賣徐工科技股票或從事市場(chǎng)操縱等法律、法規(guī)禁止的行為。此后本公司一直積極籌備引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股的有關(guān)方案。本公司隨即通知徐工科技向深圳證券交易所報(bào)告此重大事項(xiàng)，同時(shí)申請(qǐng)徐工科技股票停牌。經(jīng)深圳證券交易所審核同意，徐工科技股票于2008年6月13日停牌。 徐工科技股票停牌之后徐工科技股票停牌后，本公司和徐工科技開始著手準(zhǔn)備聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行初步盡職調(diào)查。如徐工科技發(fā)行股份購買徐工機(jī)械持有的重型公司90%股權(quán)，會(huì)形成重型公司和徐工科技之間的交叉持股問題。徐工科技于2008年7月6日召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過關(guān)于向徐工機(jī)械轉(zhuǎn)讓徐工科技持有的進(jìn)出口公司20%股權(quán)的議案。進(jìn)出口公司于2008年7月24日辦理了相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)。徐工科技于2008年7月24日召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)預(yù)案。徐工機(jī)械和重型公司于2008年7月28日簽署了本次劃轉(zhuǎn)的《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。（二）買賣股票人員參與決策的情況本次重大資產(chǎn)重組系在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方開始籌備。（三）買賣行為與本次申請(qǐng)事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的討論及決策均系在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）進(jìn)行的，在此之前，上述買賣股票相關(guān)人員對(duì)本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)并不知情。據(jù)此，本公司認(rèn)為，上述人員買賣徐工科技股票的行為與本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。（二）除前述所列公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其配偶于核查期間存在買賣徐工科技股票的情況外，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和他們的直系親屬均沒有買賣徐工科技股票，亦沒有泄露本次劃轉(zhuǎn)及本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息、建議他人買賣徐工科技股票或從事市場(chǎng)操縱等法律、法規(guī)禁止的行為。上述人員于核查期間沒有泄露本次劃轉(zhuǎn)及本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息、建議他人買賣徐工科技股票或從事市場(chǎng)操縱等法律、法規(guī)禁止的行為。作為徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司董事副總經(jīng)理、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司董事副總經(jīng)理，對(duì)涉及徐州重型機(jī)械有限公司（重型公司）向徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（徐工機(jī)械）劃轉(zhuǎn)徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（徐工科技）%股股份（本次劃轉(zhuǎn)）及徐工科技重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息嚴(yán)格保密，并未向任何人披露有關(guān)信息。本人股票賬戶是由本人子女楊杰實(shí)際操作。本人沒有泄露本次劃轉(zhuǎn)及徐工科技重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息、建議他人買賣徐工科技股票或從事市場(chǎng)操縱等法律、法規(guī)禁止的行為?！保ǘ┩鯌c祝及其直系親屬的說明王慶祝及其配偶包新燕已作以下聲明和承諾：“本人（王慶祝）作為徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司監(jiān)事，沒有參與徐州重型機(jī)械有限公司（重型公司）向徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（徐工機(jī)械）劃轉(zhuǎn)徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（徐工科技）%股股份（本次劃轉(zhuǎn)）及徐工科技重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決策，在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)預(yù)案公告之前對(duì)本次劃轉(zhuǎn)及本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息并不知情，也未通過其他任何途徑獲得本次劃轉(zhuǎn)及本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)內(nèi)容和信息。 （三）曹弋及其直系親屬的說明曹弋及其配偶黃靜已作以下聲明和承諾：“本人（曹弋）作為重型公司副總經(jīng)理未參與徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（徐工科技）重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決策的工作，并僅在徐工科技股票停牌之后列席了重型公司向徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（徐工機(jī)械）%股份（本次劃轉(zhuǎn)）相關(guān)董事會(huì)會(huì)議。本人配偶股票賬戶存在的上述股票買賣行為，是本人配偶在并未獲知本次劃轉(zhuǎn)及徐工科技重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息的情況下，基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作。本人配偶湯春蔓股票賬戶存在的上述股票賣出行為，是本人配偶在并未獲知本次劃轉(zhuǎn)及徐工科技重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息的情況下，基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作。第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料一、收購人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表單位：元資 產(chǎn)200712312006123120051231 貨幣資金3,511,724,1,688,540,617,614, 短期投資8,333,5,200,5,990, 應(yīng)收票據(jù)210,843,158,763,224,950, 應(yīng)收股利　6,997, 應(yīng)收利息　 應(yīng)收賬款648,591,751,103,763,076, 其他應(yīng)收款751,500,665,574,505,222, 預(yù)付賬款433,363,256,554,182,164, 應(yīng)收補(bǔ)貼款187,285,68,305,34,479, 存貨3,201,448,2,767,586,2,087,428, 待攤費(fèi)用99　—535,一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期債權(quán)資　 其他流動(dòng)資產(chǎn)　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)8,953,090,6,362,164,4,427,923, 長(zhǎng)期股權(quán)投資412,906,324,062,263,158, 長(zhǎng)期債券投資 合并價(jià)差3,117,3,897,4,676,長(zhǎng)期投資合計(jì)416,024,327,959,267,835, 固定資產(chǎn)原價(jià)2,220,683,1,821,062,1,737,566,減：累計(jì)折舊592,526,656,210,605,746, 固定資產(chǎn)凈