【正文】 資金支付，50％以經(jīng)營業(yè)績考核獎勵及股權(quán)分紅所形成的收入支付，經(jīng)營層未來的支付能力與其管理的公司效益息息相關(guān)，具有很強的激勵與約束效力。五、實施員工持股計劃的意義 我們認(rèn)為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢下，LLL公司率先在GGG集團內(nèi)實施員工持股計劃意義重大： （一）將構(gòu)建新的激勵機制和利益機制，成為制度創(chuàng)新的典范。員工不僅可以按老分配，也可以參與按資分配，并且所持股權(quán)也在增值，因此，員工的利益驅(qū)動就直接表現(xiàn)為積極努力工作，使公司迅速發(fā)展壯大，以獲取更多利益。 （二）有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體，進一步提高公司業(yè)績。而且由于經(jīng)營者的職位越高，其所持股權(quán)數(shù)額越大，其個人收益和風(fēng)險也越大，相應(yīng)責(zé)任心越強，這對經(jīng)營者既是動力又是壓力，可以促使其更加盡心盡責(zé)，努力提高決策水平和管理水平，兼顧公司短期和長期目標(biāo)，著力提高公司業(yè)績。 經(jīng)營層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績效考評體系，在這種以經(jīng)營業(yè)績決定個人收益的評價體系中，會形成適者生存的局面，保證了有才能和有貢獻的人才可以獲得與其才能和付出相符合的報酬，因此，可以有效防止人才因企業(yè)回報不對稱而流失的問題。 （四）有利于提高企業(yè)對員工的凝聚力，增強團隊精神和參與意思，形成健康積極的企業(yè)文化。 （五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長。GGG股份公司在出讓部分股權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且能繼續(xù)保持控股地位，長期看，隨著公司經(jīng)營效率的提高，公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長，控股股東資產(chǎn)將得到保值增值。 一、實施員工持股計劃涉及的相關(guān)政策法規(guī) 《中華人民共和國公司法》 是員工持股計劃操作的主要法律依據(jù)。 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》 主要適用于國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，對上市公司處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用，但上述法規(guī)中的某些規(guī)定，國有控股上市公司的經(jīng)營者可能會參照執(zhí)行。 《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額50％以上的交易。 《GGG股份有限公司章程》 是本次員工持股計劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董事會授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。因此，盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會涉及到國有資產(chǎn)保值增值的問題，但由于該比交易金額小、價格公允，并不會造成國有資產(chǎn)流失的問題，也不需要到國資部門報批，只需在董事會授權(quán)范圍內(nèi)實施即可。所以，公司應(yīng)鼓勵員工廣泛參與持股和經(jīng)營管理。 （三）共享原則 員工向公司投資要堅持和其他股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則，不得隨意抽回。 （五）“三公”原則 員工持股的管理的管理機構(gòu)在設(shè)立、管理、運作的整個過程中，特別是向員工進行認(rèn)購收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅持公開、公平、公正的原則。二、員工持股資格 根據(jù)相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實際，本次員工持股計劃只限于以下人員參加：（預(yù)計120人左右） 在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動工資冊上列名的正式員工； 公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)的）、監(jiān)事、經(jīng)理； 公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人員。 （二）持股來源 ％中占公司股權(quán)30％ 的部分為員工持股計劃的股權(quán)來源。（這樣考慮的主要原因在于能確保支付50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給股份公司，以換取另外50％價款的延期支付）四、員工持股額度確定 根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則和員工實際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如下： （一）股權(quán)認(rèn)購比例分配 在認(rèn)購的30％股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購其中的10％；公司中層干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認(rèn)購其中的20％（其中5％的預(yù)留股份）。 （三）按具體認(rèn)購金額確定：普通員工：1萬——3萬 中層干部及技術(shù)骨干：3——10萬 副總經(jīng)理、總工程師、總會計師10——20萬 總經(jīng)理：20——40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。 （二）購股資金來源 首期購股資金來源 公司員工（全體員工持股計劃參與者）首期認(rèn)購股權(quán)所需資金一律由員工以自有資金支付。公司高管層在首期購買5％股權(quán)的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外5％的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來源之一。公司實施員工持股計劃的目的在于提高公司效益，相應(yīng)制定切實可行的高管層績效考核辦法，以此激勵、約束高管層。 （3）正常工作報酬積累。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購買5％股權(quán)（假定）的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外5％股權(quán)的，則由此取得其所購股權(quán)按1：1對應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán)；若沒有約定購買另外部分股權(quán)，則只能享受其實際認(rèn)購股權(quán)所取得的收益權(quán)。公司高管在實施績效考核的同時，也制定相應(yīng)的對中層及技術(shù)骨干的考核辦法，并給予相應(yīng)獎勵。 （4）新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納資金。六、持股法律主體 員工持股計劃的持股主體在法律上只有兩種形式：一是自然人股東，二是法人股東。我們在此簡單比較兩種持股法律主體后，作出選擇。 此方式的優(yōu)點在于：員工持股管理運行成本較低，減少了設(shè)立持股法人的雙重納稅及運行成本。 （二）公司法人持股（投資公司） 即由LLL公司員工出資組建一家投資公司（可不受對外投資不超過凈資產(chǎn)50％的限制），受讓GGG股份公司持有的LLL30％的股權(quán)，實現(xiàn)員工間接持股。 此方式的缺點在于：設(shè)立投資公司存在一定難度；運行成本高，存在雙重納稅問題。但是，我們比較分析眾多進行過員工持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實現(xiàn)的，這也說明通過法人形式實現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作?；窘Y(jié)構(gòu)如下：GGGLLL 有限公司投資公司GGG股份有限公司LLL公司員工選舉的股東代表 30％ 70％七、持股的認(rèn)購程序 擬按以下程序辦理員工持股計劃的認(rèn)購程序：