【正文】 書面授權辦理須持證上崗業(yè)務； ? 收受各種名義的回扣、手續(xù)費未入大賬或私分歸個人所有； ? 不相容重要崗位未實行崗位分離，違規(guī)操作； ? 違反規(guī)定，出具與事實不符的對賬單、存單、存款證明、存款合同、信用證、保函、銀行承兌匯票、資信證明、驗資證明； ? 擅自領取或使用各種重要空白憑證或各種業(yè)務合同、協(xié)議文本； ? 擅自銷毀、隱匿、篡改、拆換各種業(yè)務資料、數(shù)據(jù)、憑證； 二、銀監(jiān)會合規(guī)風險監(jiān)管的主要內容 2022年 10月銀監(jiān)會及時發(fā)布指引 ? 《 合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門 》 （巴塞爾委員會 2022年 4月） — 合規(guī)的十大原則 － 2022年 10月發(fā)布咨詢文件 《 銀行內部合規(guī)部門 》 － 銀行合規(guī)管理及監(jiān)管的國際標桿 ? 在推進銀行合規(guī)管理方面，我國與國際上的區(qū)別之一：國際上是先有業(yè)界實踐后有監(jiān)管指引 －匯豐集團的合規(guī)政策訂立于 1995年，比巴塞爾委員會發(fā)布 《 合規(guī)與合規(guī)部門 》 提前 10年 ? 在 19912022年的 10年中，包括德國、英國、西班牙、法國等 10多個歐洲國家以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等一些國家或地區(qū)的監(jiān)管機構對銀行合規(guī)部門作出了規(guī)定。 ? 日本金融監(jiān)管廳在 1999年頒布的針對存款類機構的檢查手冊中規(guī)定：在監(jiān)管金融機構時，合規(guī)部門應當是最優(yōu)先考慮的事項。 2022/8/21 27 一些國家和地區(qū)強化合規(guī)監(jiān)管的趨勢 各國合規(guī)監(jiān)管要求出臺時間 國家 合規(guī)最初要求 合規(guī)最新要求 反洗錢最初規(guī)定 反洗錢最新規(guī)定 澳大利亞 1998 2022 1998 2022 法國 1996 2022 1991 2022 德國 1993 2022 1993 2022 日本 1999 2022 1990 2022 荷蘭 1999 2022 1993 2022 瑞士 2022 2022 1991 2022 英國 1998 2022 1993 2022 美國 1997 2022 銀監(jiān)會 《 商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引 》 ? 重點強調三個方面 ? 建立有效的合規(guī)風險管理體系 ? 建立有利于合規(guī)風險管理的三項基本制度 ? 建設強有力的合規(guī)文化 ? 六章三十一條基本涵蓋 ? 商業(yè)銀行董事會及其下設委員會、監(jiān)事會、高級管理層、合規(guī)負責人、合規(guī)管理部門的合規(guī)管理職責 ? 合規(guī)風險識別和管理流程的各個環(huán)節(jié) ? 對合規(guī)文化建設、合規(guī)風險管理體系建設以及合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責制度和誠信舉報制度等三項基本制度的建設作出了規(guī)定 ? “ 指引 ” 代表良好實踐，與最低監(jiān)管要求的強制性規(guī)定有所區(qū)別 合規(guī)從銀行高層做起 ?董事會和高級管理層應確定合規(guī)的基調，確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念，提高全體員工的合規(guī)意識，促進商業(yè)銀行自身合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動。 香港：雷曼“迷你債” 事件 案例：理財業(yè)務糾紛和合規(guī)風險呈上升趨勢 ? 銀監(jiān)會 《 商業(yè)銀行個人理財業(yè)務管理暫行辦法 》 第四十條： 商業(yè)銀行理財計劃的宣傳和介紹材料，應包含對產品風險的揭示 并以醒目、通俗的文字表達。 ? 產品是由華夏銀行與客戶簽訂理財產品協(xié)議書，接受客戶的委托和授權，作為委托人與受益人，與平安信托有限責任公司簽署資金信托合同，將理財資金全部投資于 平安信托 “ 華夏平安福 1號單一資金信托 ” 產品 。 ? 該產品將根據(jù)市場狀況 動態(tài)調整證券投資基金及新股申購等現(xiàn)金類資產的配置比例，以本金安全為前提 ，在不同市場行情下為客戶獲取超額收益。 創(chuàng)盈 7號累計收益率 估值日期 信托單位凈值 累計信托收益率 2022年 8月 31日 % 2022年 7月 31日 % 2022年 9月 26日 % 2022年 10月 31日 % 2022年 11月 28日 % 2022年 12月 31日 44% 風險提示是否充分？ ?多數(shù)投資者購買創(chuàng)盈 7號主要是因為其承諾的 8%30%的預期收益率 和 以本金為安全 的投資策略。 ?推銷產品時介紹的 收益和風險 嚴重 不對等 。國外先進的銀行總行都有 24小時對機構內部人員開放的誠信舉報熱線。 － 文化是看不見 、 摸不著的 ， 是一種氛圍 ， 象空氣 （ 清潔度 ） 一樣 ， 又無處不在 ? 核心：提高 違規(guī)或不作為的成本 －讓違規(guī)者付出應當承受的代價； ? 只要違規(guī)，無論是否造成損失，都要處罰 ? 銀行合規(guī)文化的培育 ， 不能僅靠簡單的宣傳或會議強調 ， 不能僅停留在口頭上 ， 而要落實到銀行具體風險管理活動之中 ， 落實到每位員工的行為上 。 ? CSFB將合規(guī)部職能分為三類： ； ； CBRC 合規(guī)管理部門：協(xié)助高級管理層有效識別和管理 商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風險 確保合規(guī)部門的獨立性 ? 合規(guī)部門應在銀行內部享有正式地位 。 － 招商銀行：合規(guī)風險一票否決的權利 。 同級管理層有異議的 ， 應將爭議事項報上級主管機構審議決定 。 “ 參與權 、 知情權 、 話語權 ” CBRC 國際銀行業(yè)合規(guī)管理模式 ? 類型 1:在總行設立正式的合規(guī)部門，直接領導銀行各分支機構（或地區(qū)總部）的合規(guī)部門。 ? 類型 2：在總行設立合規(guī)部門，但在分支機構層面并不一定設立獨立的合規(guī)部門，而是在各分支機構或者業(yè)務條線上建立 BUCO（ Business Unit Compliance Officer）體系，即在各分支機構以及業(yè)務條線上設立合規(guī)員的崗位， 各部門（或機構）負責人或資深員工擔任合規(guī)員，承擔所屬部門的合規(guī)職責。 《 指引 》 對商業(yè)銀行的幾項具體規(guī)定 ? 要求商業(yè)銀行建立與其經營范圍 、 組織結構和業(yè)務規(guī)模相適應的合規(guī)風險管理體系； ? 要求商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務條線和分支機構的經營范圍和業(yè)務規(guī)模設立相應的合規(guī)管理部門 ， 明確合規(guī)風險報告線路； ? 要求合規(guī)負責人不得分管業(yè)務條線 ； ? 要求商業(yè)銀行的合規(guī)管理職能應與內部審計職能分離 ， 合規(guī)管理職能的履行情況應受到內部審計部門定期的獨立評價 ， 并要求內部審計部門負責商業(yè)銀行各項經營活動的合規(guī)性審計 。 ?合規(guī)管理既要 “ 挑刺 ” ， 也要 “ 拔刺 ” －不能簡單地說 “ 否 ” ， 盡可能告訴業(yè)務部門 “ 該怎樣做 ” －深圳發(fā)展銀行把外部監(jiān)管規(guī)定劃分為：“ 關鍵 ” 、 “ 重要 ” 和 “ 次要 ” 三大類別 CBRC 合規(guī)與業(yè)務必須有效對接 ?合規(guī)應貫穿于業(yè)務的每一個環(huán)節(jié) 、 流程和步驟 ， 做到 “ 無縫連接 ” 。 ? 合規(guī)是金融創(chuàng)新的 “ 護身符 ” ? 合規(guī)風險管理并非阻撓金融創(chuàng)新 ， 而是保障金融創(chuàng)新的合法 、 合規(guī)性 ， 否則 ， 今天的金融創(chuàng)新就是明天的 “ 風險和災難 ” 。 ?提供及時的關于合規(guī)不足的警告 對測試計劃的現(xiàn)行考慮 : ? 監(jiān)管局對合規(guī)性要求 / 監(jiān)管預警 / 監(jiān)管熱點問題 ?內部審計所覆蓋的范圍，審計及合規(guī)檢查的結果 ?內控自我測評的結果 12 13 合規(guī)性測試的程序 合規(guī)制定 年度測試計劃 合規(guī)人員在年內 執(zhí)行該計劃 根據(jù)最低測試標準 對交易、分行 和業(yè)務進行測試和評審 總結合規(guī)測試的結果 并報告給合規(guī)部 和業(yè)務線的管理層 發(fā)現(xiàn)的任何 問題都要有改正方案 的建議 對問題進行追蹤， 并貫徹到底 測試計劃 測試衍生產品交易的適合性 ? 金融機構衍生產品交易業(yè)務管理暫行辦法 revised by CBRC on 28 Dec 2022 ? 中國銀監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務有關問題的通知 銀監(jiān)辦發(fā) [2022] 47 號 ? 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務風險提示的通知 測試和評審方案 ? 適宜性政策和程序（面談，審查程序） ? 客戶成熟度和產品復雜性（面談，審查內部記錄） ? 交易分類，披露和審批（面談，認知走查，審查內部記錄） ? 審批文件和記錄留存（面談，審查交易記錄） ? 審查和批準高風險交易（面談，審查交易記錄） 16 溝通測試結果與跟蹤 17 報告 : ? 無評級的報告 ? 細節(jié)的發(fā)現(xiàn) 及 整改計劃 ? 突出嚴重違規(guī)及發(fā)現(xiàn)的重大問題 報告分發(fā) : ? 業(yè)務線管理層 , 業(yè)務線 及地方 合規(guī)部 , 審計部 ? 所有需執(zhí)行改正方案者和其他相關部門 問題 跟蹤 : ? 測試團隊對發(fā)現(xiàn)的問題進行定期跟蹤 . ? 目前情況及尚未解決的問題將上報業(yè)務線以放到恰當?shù)膶用孢M行討論 審計與合規(guī)性測試的分別 18 與審計部門密切合作，以避免重復并將測試范 圍的有效覆蓋面最大化。 對業(yè)務部門的作用是為其提供切實有效的建議幫助其滿足合規(guī)監(jiān)管的要求 有評級的報告 (對內部資本計算的影響 ） 無評級的報告 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? “信任歸信任 ， 核實歸核實 ” 的意識 （ trust, but verify ） －這是銀行監(jiān)管人員的信條 ， 同樣也應該是合規(guī)管理人員的信條 ? 要敢于堅持原則 ， 要 “ 長牙齒 ” － 敢于發(fā)現(xiàn)問題靠勇氣 ， 善于解決問題靠專業(yè) （ 智慧 ） ? 具有建設性 －做一個 “ 良好業(yè)務的建造者 ” ， 而不是僅僅指出問題 ? 積極主動的態(tài)度 － 要把自身整合到業(yè)務規(guī)劃和交易管理過程中 ， 不僅要知道已經發(fā)生的事情 ， 還必須知道什么正在進行規(guī)劃 ， 什么將要開始進行 ， 以便及時發(fā)現(xiàn)問題 、 提出建議 CBRC 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? 具有敏感性 － 見微知著 ? 主動服務的意識 。 － 要主動報告合規(guī)風險 ， 并提出相應的建議和措施 ? 建立良好的 “ 合作伙伴關系 ” － 與法律部 、 內審部 、 風險管理部的員工 、 管理層密切合作 CBRC ?在當前我國特殊的經濟金融形勢下，合規(guī)人員和風險管理人員的聲音應該得到特別重視 ?合規(guī)管理人員要理直氣壯地開展工作 2022/8/21 58 合規(guī)風險管理的三道防線 ? 第一道防線是業(yè)務條線 、 分支機構一線員工和管理人員的自我合規(guī)控制 。 －商業(yè)銀行各業(yè)務條線和分支機構的負責人應對本條線和本機構經營活動的合規(guī)性負首要責任 。 ? 第三道防線是內部審計部門對經營活動的合規(guī)性進行事后的審計評價 ，實施定期的再控制職能 。 建設強有力的合規(guī)文化 ? 國際上破產倒閉的銀行 ， 全行或某個部門 /條線都無一例外存在不良的合規(guī)文化 ? 商業(yè)銀行應加強合規(guī)文化建設 ， 并將合規(guī)文化建設融入企業(yè)文化建設全過程 。 CBRC ?操作風