【正文】 業(yè)領(lǐng)袖”、“成本控制專家”、“消費(fèi)行家和服務(wù)專家”、“供應(yīng)鏈管理專家”的品牌形象；形成了“選、用、育、留并重”的人才戰(zhàn)略。 國美電器在中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國企業(yè)家協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的2006年度中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第五十三，2007年度中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第三十七。2011年，開始擴(kuò)張?zhí)崴伲?jì)劃新開400家左右門店。 國美控制權(quán)之爭的始末 2006 年，國美創(chuàng)始人黃光裕收購永樂電器，家電業(yè)兩大巨頭強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，讓國美“老大”的位置坐的更穩(wěn)了。這時(shí)的黃光裕對陳曉很滿意，“再也找不到更合適的人選”；陳曉更是對黃光裕充滿了欣賞和敬佩。2008 年，正是國美發(fā)展欣欣向上之時(shí)，黃光裕因經(jīng)濟(jì)犯罪入獄，國美也因此陷入一系列經(jīng)濟(jì)糾紛中，陳曉正式走上前臺。 2009年7月7日晚間，國美電器（）公告了其首次股權(quán)激勵(lì)方案的細(xì)節(jié)。據(jù)副總裁、新聞發(fā)言人何陽青介紹，股權(quán)激勵(lì)覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共惠及105人。 2010 年 5 月年度股東大會(huì)，黃光裕在獄中利用其手中的否決權(quán)，向董事會(huì)發(fā)難，阻擾關(guān)于貝恩資本三位非執(zhí)行董事的人事任命。作為大股東兼創(chuàng)始人的黃光裕和作為資深職業(yè)經(jīng)理人的陳曉，分別提出了“掃陳”和“去黃”的要求。雙方在 2010 年 9 月 28 號，展開了第一回合的股東大戰(zhàn)。不過，陳曉由于股票增發(fā)的權(quán)利受到了制約，他將隨時(shí)面臨黃光裕的反擊。國美電器重回黃氏家族懷抱已是不爭的事實(shí)。 1.“貝恩資本”的董事會(huì)席位問題 陳曉方面根據(jù)融資協(xié)議的債權(quán)人保護(hù)條款，為“確保貝恩3名董事人選”而努力；黃光裕方面認(rèn)為自己作為擁有公司約三分之一股權(quán)的大股東，自己在董事局中沒有代表和話語權(quán)，貝恩資本卻要占有3名董事，黃光裕擔(dān)心自己“被不公平地剝奪對公司策略和運(yùn)營的影響力”。黃光裕方面則認(rèn)為“中國家電零售市場仍處于跑馬圈地時(shí)代”，公司應(yīng)以“擴(kuò)張邏輯”繼續(xù)推行“狼性發(fā)展策略”，先做大再做強(qiáng)。以國美和蘇寧為例，蘇寧總裁金明，雖然年僅39歲，但公告顯示其個(gè)人股份為6017萬股。這樣的對比，多少會(huì)讓驍勇善戰(zhàn)的國美團(tuán)隊(duì)有些失落。但當(dāng)陳曉提出新的股權(quán)激勵(lì)措施后，這樣的對比也足以讓黃光裕的舊部們?nèi)康垢炅?。家族企業(yè)轉(zhuǎn)型難，這顯然是國美事件所暴露出最大的問題。如果中國的企業(yè)要成為像外企那樣擁有百年基業(yè)的商業(yè)帝國，那傳統(tǒng)的“子承父業(yè)”家族式經(jīng)營管理模式可能是無法適應(yīng)企業(yè)管理的需要。這就導(dǎo)致所有權(quán)與控制權(quán)分離的狀況，但這種分離是不可避免的。 家族企業(yè)的發(fā)展最終需要完成向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變。正如聯(lián)想集團(tuán)董事局主席柳傳志分析的那樣：中國大多數(shù)民營企業(yè)家選擇把產(chǎn)業(yè)傳承給子女，由政府牽頭對這些后備人才進(jìn)行培養(yǎng)是一個(gè)好的方式；但企業(yè)要打造成“百年老店”，最終還是要依靠職業(yè)經(jīng)理人，向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變。首先，公司治理強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性是其承擔(dān)對公司戰(zhàn)略的指導(dǎo)、對管理層的監(jiān)督，以及對中小股東和相關(guān)者利益責(zé)任的基礎(chǔ)。其次，為了便于對企業(yè)的控制，對企業(yè)戰(zhàn)略方向的把握。譬如國美，將過大的權(quán)限賦予董事會(huì)，十分不利于權(quán)力制衡，必然埋下公司治理的危機(jī)。權(quán)責(zé)設(shè)置的嚴(yán)重不對應(yīng)使其成為治理機(jī)制中的重要缺陷，影響了家族企業(yè)的治理績效。在現(xiàn)代企業(yè)制度下的股份公司，特別是上市股份公司中，董事局是公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事局往往集經(jīng)營決策權(quán)、財(cái)務(wù)大權(quán)、人事任命大權(quán)于一身。在股份公司的操作實(shí)踐中，董事局的構(gòu)成體現(xiàn)出一種出資比例和董事比例相匹配的特征，這體現(xiàn)了一種責(zé)、權(quán)、利相匹配的理念。在董事局中應(yīng)該有與之權(quán)力相匹配的董事代言人，并應(yīng)當(dāng)在董事局中占有與權(quán)力相對應(yīng)的比例份額。黃光裕的提名代言人鄒曉春曾不止一次對記者表示“黃光裕作為第一大股東擁有約三成的股份，卻不能在董事局席位中擁有體現(xiàn)自己意志的代言人，這是不正常的”。而與黃光裕形成明顯對比的是貝恩資本。貝恩利用不到10%的股份以及與國美簽訂的“捆綁條款”，在11個(gè)董事局中直接控制了至少5個(gè)董事局席位，即在國美董事會(huì)中綁定了3席自己的人選，另外還3位核心高管至少綁定2人，這占董事局席位將近一半。國美公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事局席位分別如表表2所示。 缺乏完善的經(jīng)理人激勵(lì)約束機(jī)制引入職業(yè)經(jīng)理人制度是民營企業(yè)公司化治理的必然結(jié)果,也是民營企業(yè)持續(xù)發(fā)展的必然選擇。從2005年開始，黃光裕開始全面推進(jìn)國美的公司化治理，不僅重用了一批跟隨創(chuàng)業(yè)的舊部，而且聘請了從永樂加盟的陳曉出任公司總裁，使國美走上了一條職業(yè)化管理的現(xiàn)代企業(yè)之路。并在二人的控制權(quán)之爭中，誓要“魚死網(wǎng)不破”，已經(jīng)在最大限度上挑戰(zhàn)了職業(yè)經(jīng)理人的角色與道德。“黃陳之爭”無疑讓中國的民營企業(yè)家看到了“背信棄義”的職業(yè)經(jīng)理人，最終可能因擔(dān)心重蹈國美之覆轍，而選擇“子承父業(yè)”的代際傳承或家族經(jīng)營模式。事實(shí)上，國美電器作為一家上市公司，確實(shí)不能延續(xù)家族治理模式，但是陳曉的行為也顯然體現(xiàn)出了職業(yè)經(jīng)理人的越權(quán)和越位，不管他如何辯解．其目的確實(shí)為了獲得國美的控制權(quán)，是對大股東利益和地位的挑戰(zhàn)。在國美之爭中，陳曉并沒有很好的履行信托責(zé)任。國美之爭無疑會(huì)影響中國脆弱的職業(yè)經(jīng)理人階層，使民營企業(yè)業(yè)主對職業(yè)經(jīng)理人不信任，并使民營企業(yè)的進(jìn)化出現(xiàn)倒退。古人云：上下同欲者勝。一方面，職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)操守需要強(qiáng)化：另一方面，企業(yè)內(nèi)清晰的責(zé)權(quán)機(jī)制更是必不可少的。將股東定位于出資人和監(jiān)督人的地位，而職業(yè)經(jīng)理人的角色是受托人、經(jīng)營人。同時(shí)保持股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的良好溝通和信任，才能使民營企業(yè)的公司化治理進(jìn)程更加順暢。 經(jīng)營戰(zhàn)略不連續(xù)協(xié)同黃光裕與陳曉的矛盾激發(fā)導(dǎo)火索之一就是雙方對國美電器經(jīng)營模式的巨大分歧。黃光裕方面指出這一年來陳曉以犧牲企業(yè)的市場占有率，以簡單地、大量地關(guān)閉平均線以下門店的方法通過做業(yè)績來粉飾國美報(bào)表，達(dá)到在國美內(nèi)部和市場上擴(kuò)大個(gè)人影響的目的。 據(jù)悉當(dāng)年黃光裕操盤國美電器時(shí)就曾定下了一條鐵規(guī)和底線，一定要保持對蘇寧電器1/3的領(lǐng)先，一旦蘇寧電器的發(fā)展規(guī)模達(dá)到國美電器的90%那對于國美電器而言將是一件非常危險(xiǎn)的事情。 但陳曉選擇的方向卻是做減法。但擴(kuò)張已經(jīng)出現(xiàn)瓶頸具體表現(xiàn)在門店的增長速度已經(jīng)高于銷售的增長速度，費(fèi)用率的增長高于利潤率的增長，單店和績效出現(xiàn)下滑，即使國美不發(fā)生危機(jī)也必須做出戰(zhàn)略調(diào)整。是規(guī)模第一還是效率第一就是黃光裕與陳曉對于國美經(jīng)營戰(zhàn)略上的分歧，這一分歧也促成了以后他們的股權(quán)之爭?，F(xiàn)代企業(yè)制度的主要特點(diǎn)是:第一、產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，財(cái)產(chǎn)主體明確，出資者到位；第二、企業(yè)有獨(dú)立的法人地位，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，以利潤最大化為目標(biāo)；第三、企業(yè)的組織形式和結(jié)構(gòu)靈活開放，能夠適應(yīng)企業(yè)發(fā)展和市場環(huán)境變化的需要；第四、管理科學(xué)，這包括:管理思想科學(xué)，管理組織科學(xué)，管理方式科學(xué)，管理手段科學(xué)，管理過程科學(xué)等。隨著規(guī)模的擴(kuò)大，家族企業(yè)的成長歷程一般分為三個(gè)階段:第一階段是企業(yè)家族化。第二階段是家族企業(yè)化。血緣關(guān)系由首要的人事關(guān)系變?yōu)榇我娜耸玛P(guān)系，但企業(yè)的組織、經(jīng)營、管理大權(quán)仍牢牢控制在某一個(gè)或若干個(gè)家族手中。家族除了掌握企業(yè)的股份，已基本上從經(jīng)營管理領(lǐng)域退了出來。實(shí)際上到這一階段，企業(yè)已建立了現(xiàn)代企業(yè)制度了。 明確股東大會(huì)與董事會(huì)的責(zé)權(quán)陳黃之爭從某種程度上可以看成是創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行的公司控制權(quán)之戰(zhàn)。事實(shí)上這種博弈已成為創(chuàng)業(yè)型公司的必經(jīng)之坎。創(chuàng)業(yè)股東則會(huì)設(shè)法盡力避免這一悲劇。企業(yè)聘請了職業(yè)經(jīng)理人，如果職業(yè)經(jīng)理人與公司和股東之間的利益一致，那無可厚非。公司股東不能直接操控公司，職業(yè)經(jīng)理人權(quán)力過大，則會(huì)出現(xiàn)信息不對稱，使委托人無法掌控代理人的行動(dòng)，職業(yè)經(jīng)理人就可能為了實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化而不顧公司利益與股東利益，合法地濫用權(quán)力。董事會(huì)為了保證自己的決議獲得通過，往往可能采用合縱連橫的方式，迫使一些股東乖乖就范。在現(xiàn)代企業(yè)制度中“董事會(huì)中心主義”，是一種歷史趨勢，是一種必然，我們應(yīng)該順應(yīng)時(shí)代的發(fā)展，而進(jìn)行逐步的變通與適應(yīng)。反觀我國的公司法制度，我國的公司法有些過度強(qiáng)調(diào)股東會(huì)的地位和職權(quán)。我國的公司法中董事會(huì)的