【正文】 12（四）嚴厲的懲罰措施和相關(guān)法律訴訟 .......................................12（五）進行有效的調(diào)查 .....................................................12六、總結(jié) .................................................................13致謝 .....................................................................14參考文獻 .................................................................150 引言 如今在我國上市公司的并購熱潮中，越來越多的企業(yè)或個人，為了從中牟利或者為了掩蓋某些交易，采取了財務舞弊的手法，給企業(yè)和社會帶來了嚴重的影響。主要分析財務舞弊和并購的關(guān)系，分別從并購雙方的自身原因等方面了解到產(chǎn)生財務舞弊現(xiàn)象的原因。其根本目的是讓各上市公司，各相關(guān)利益者，會計審計人員和政府等了解其中具體的舞弊操作，能夠防微杜漸，著重針對這類舞弊進行調(diào)查和研究。結(jié)合案例，具體地將方法結(jié)合到實際案例中進行分析，了解案例中并購雙方如何進行財務舞弊的操作，并給出對案例的思考和結(jié)論。 一、我國上市公司并購中的財務舞弊原因（一）財務舞弊和并購的聯(lián)系據(jù)我們所知，并購是公司成長過程中經(jīng)常選擇的一個發(fā)展戰(zhàn)略，很多公司希望通過并購的方法來壯大自己。因此，后來者們總是趨勢者眾，對并購之事都爭相恐后，他們的野心都很大，就算并購不成，至少也可以達到一定的聲勢。中國自1993年深寶安收購延中實業(yè)以來，隨著國有公司產(chǎn)權(quán)的改革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等一系列改革措施的出臺，上市公司的并購活動越來越熱門，每年并購次數(shù)呈直線上升。但是在面對并購后所帶來的巨大利益，有些上市公司卻在并購過程中采取一些財務舞弊手法，以達到自身的目的。然而這類財務舞弊的現(xiàn)象也出現(xiàn)在我國上市公司并購的活動中。因此在并購中我們要格外警惕這類財務舞弊的現(xiàn)象，是什么造成這樣的財務舞弊，其目的是什么，這些更需要我們?nèi)ヌ剿?。在并購過程中，受到利益的誘惑，不管是主并購方或者是目標并購公司都會一定程度上進行財務舞弊。再者，我國證監(jiān)會對上市公司的財務指標做出了一些規(guī)定，上市公司連續(xù)年凈資產(chǎn)收益率平均達到10％(且每年不低于6％)是取得配股資格的主要條件。一些主并購公司所進行的套利性收購是一種不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的的并購。通過運用舞弊手法，違規(guī)侵占上市公司資產(chǎn)，掏空上市公司，利用收購制造二級市場，進行內(nèi)幕交易，謀取不當?shù)睦妗Ｔ诓①徍?，公司的合并重組等涉及到許多的會計操作，在這過程中，某些上市公司為了掩蓋合并雙方原本存在的內(nèi)部交易事項，私自將關(guān)聯(lián)方剔除在合并范圍之外，從而享有關(guān)聯(lián)交易所營造出來的巨額利潤。還有其他的動因，比如為了壟斷市場，為了逃避稅收。上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析2（2）目標并購公司的動機首先，目標公司大部分都是為并購增加籌碼。其次，由于上市資格不易取得，眾多非上市公司試圖通過并購來達到借殼上市的目的，為了被成功地收購，可能會采取一些舞弊手段。但這種方法是不值得推薦的，而應該正確地選用反并購方法來維護自己的權(quán)益。因為，我國上市公司多數(shù)是股權(quán)高度集中，股東大會變成“大股東會”，形成“一股獨大”，因為絕對的權(quán)力便產(chǎn)生絕對的控制，導致形成的是“大股東控制”的局面。在并購的過程中，董事會是至關(guān)重要的一個組成部分，但是由于董事會成員構(gòu)成不夠合理，“內(nèi)部人員控制”問題嚴重，董事會成員和經(jīng)理人員往往互相兼任，董事會不但不能監(jiān)督約束經(jīng)理層的行為，卻在種種利益的驅(qū)動下，與經(jīng)理層共同操縱上市公司在并購過程中肆無忌憚地造假。由于當前我國職業(yè)經(jīng)理人市場的不完善，以及絕大部分公司都以經(jīng)營業(yè)績來確定經(jīng)理層的報酬，很多經(jīng)理人出于自身利益考慮，更為關(guān)心短期的和易于觀測的業(yè)績指標，不惜通過舞弊手段實現(xiàn)表面的利益增長。由于同一交易或事項往往有多種可用的會計處理方法，并且中國的具體會計準則還沒有完善到企業(yè)核算的每個方面，因此許多上市公司就利用會計政策，會計估計和會計方法的漏洞來操縱利潤，在并購時巧妙地粉飾經(jīng)營業(yè)績。具體來說，一方面會計準則為虛假會計信息提供了操作空間，另一方面會計政策提供了越來越大的選擇范圍，會計信息提供者總是在規(guī)定的范圍內(nèi)選擇有利于自身績效或其他目的的會計政策。 在上市公司并購中，針對目標公司的財務報表審查，注冊會計師是至關(guān)重要的。當上市公司管理層實際操控委托大權(quán)，即委托人與被審計人合二為一時，會計師事務所很難保持應有的獨立性，無法保證審計質(zhì)量，難以發(fā)揮應有的揭露舞弊的作用，甚至在利益的驅(qū)動下，出現(xiàn)隱瞞的現(xiàn)象。而各個外部審計，比如：財政監(jiān)督、審計監(jiān)督、稅務監(jiān)督等。身為財務人員，就應該做好自己的本職工作。常常在利益的誘惑下，他們走上不法道路，這些是源自財務人員的根本道德素質(zhì)。這也是為何財務舞弊一直都存在的原因。通常，上市公司會采用幾種關(guān)聯(lián)交易來虛構(gòu)利潤。其中我們所要討論的就是在并購后，目標公司可能成為上市公司的子公司，然而根據(jù)我國會計準則規(guī)定，當上市公司和子公司、兄弟公司之間發(fā)生購銷往來時，需在合并報表中予以抵消。而虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易則是指通過交易安排，虛構(gòu)有法律依據(jù)、無經(jīng)濟實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易，而且可以使并購雙方同時作假，這種手法比虛構(gòu)與非關(guān)聯(lián)企業(yè)交易更不容易被發(fā)現(xiàn)。上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析4　在一般的上市公司中常采用的舞弊方法是：選用不當?shù)慕杩钯M用核算方法，股權(quán)投資核算方法，折舊方法，收入、費用確認方法，減值準備計提方法。如今企業(yè)并購后的核算方法有兩種：購買法和權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法是指用購買的股權(quán)比例或用股權(quán)聯(lián)合企業(yè)的方式完成并購后所進行會計處理的方法。從《企業(yè)兼并有關(guān)財務問題的暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》中來看關(guān)于并購的定義和相關(guān)示范性會計分錄，購買法僅適用于特定的情形：合并支付對價為現(xiàn)金且被并購公司法人資格喪失?，F(xiàn)實中，此類通過股權(quán)交易的合并案例廣泛采用權(quán)益集合法的做法，同樣獲得了主管部門的默許。而他們的關(guān)鍵區(qū)別在于編制合并報表時對合并資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益的計量基礎——購買法為購買成本，而權(quán)益結(jié)合法為賬面價值。雖然購買法和權(quán)益結(jié)合法將會導致不同的盈利結(jié)果，卻不會存在現(xiàn)金流量上的差異。在新準則的相關(guān)規(guī)定中，購買日是指購買方實際獲得被購買方控制權(quán)或凈資產(chǎn)的日期。因為只有在購買日之后，被并購公司實現(xiàn)的利潤才能納入主并購公司的本期利潤中。雖然財政部在《企業(yè)會計制度》的補充規(guī)定中對購買日的確定做出了規(guī)定，但在當下，如何確定購買日仍然有漏洞。在采用購買法時，確定購買日是其會計處理的關(guān)鍵。購買日前的相關(guān)收益和留存收益應包括在購買日的凈資產(chǎn)當中，構(gòu)成購買成本的一部分。因此，購買日的確認相當于商品銷售收入實現(xiàn)的確認一樣對合并的利潤會產(chǎn)生重大影響。（二）目標公司的舞弊手法分析資產(chǎn)重組本意是企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等目的而實施的策略。尤其是那些陷入 PT、ST 的上市公司企圖通過重組走出虧損狀態(tài)，精心策劃并購，利用劣質(zhì)或閑置資產(chǎn)換回優(yōu)質(zhì)或盈利性強的資產(chǎn)來增加利潤。掩飾交易或事實舞弊是指上市公司通過利用會計報表項目掩飾交易或事實真相，或者在報表附注中未能完全披露交易真相的一種方法。而這一隱瞞交易或事實舞弊，主要原因是目標并購公司急求于被并購，因此提供虛假信息，這就是我們常說的賣方在并購前不講實話。在面對這樣舞弊的情況下，對主并購公司而言，是一個非常嚴重的并購陷阱。而在并購后，多為主并購方使用財務舞弊，比如，主并購方所采用的關(guān)聯(lián)交易舞弊，對于被并購公司來說，這類舞弊不易操作，但是也可能與主并購方一同舞弊。因此，在討論雙方舞弊手法的異同時，我們發(fā)現(xiàn)，大部分舞弊手法都是相類似的，只是不同的是，選擇哪種方法對自己公司獲得利益最大，我們來區(qū)別各種方法的適用性。對并購雙方而言，如果上市公司企業(yè)管理層為了自身