【正文】 強了對通過反向收購進行欺詐行為的防范。 所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實踐變化，都導致了這樣一些行業(yè)的趨勢：通過反向收購進行市場欺詐的可能性越來越小(關于中國市場進行反向收購欺詐的問題后述)、反向收購的質(zhì)量趨于上升及市場對于反向收購的接受程度極大地提高。實際上幾個短小精悍的句子就可以概括我們已有的相關知識：并購通常開銷巨大；以股權(quán)交換形式而進行的非惡意收購，往往有好的效果；行政總裁們常常過于熱衷于這種合作；雙方的合并是一件艱難的事情，而只有少數(shù)公司能把它做好。由哈佛商學院資助的歷時一年有余的對合并和收購的研究表明，學術研究者、高級顧問、商人或者經(jīng)營管理者關心的合并或收購通常包含著不同的戰(zhàn)略含義。D投資； 開拓新的領域，進入新的市場。如果你去購買一個公司是由于行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)資源過剩，那么你必須迅速決定關掉哪些工廠，解雇哪些員工。應對這兩種情形要求采取收購策略的公司運用完全不同的戰(zhàn)略手段。資源通常指的是有形和無形資產(chǎn)，過程指把所取得的資源變成產(chǎn)品或服務，價值則鞏固了決策者的決策以及決策過程。這些行業(yè)主要包括汽車、鋼材、化工。當他們準備執(zhí)行并購時，他們會從戰(zhàn)略方面來考慮。最后，并購者將會占有更大的市場份額，擁有一個更有效的操作系統(tǒng)以及良好的經(jīng)營管理者，從而使整個行業(yè)的資源或能源過剩得以緩解。 將被并購公司協(xié)調(diào)化之前，不要著手運營目標公司。 果斷、迅速地調(diào)整被購并的公司。一些非常重要的員工將會離去，那會使你的調(diào)整過程變得更加艱難。 地理擴張的并購 地理上的合并和收購一眼看去和解決資源過剩的并購很相像，然而從行業(yè)的生命周期來看，他們是完全不同的：地理意義上的并購總是出現(xiàn)在生命周期的初期階段。最終，有出色戰(zhàn)略的公司開始通過收購其他公司進行地域性的擴張。并購者帶來的是低廉的運做成本和更高質(zhì)量的服務的綜合效果。然而，在細微之處還是有諸多不同。 被收購的公司總是歡迎令公司更加現(xiàn)代化、有效率的運做流程。需要謹記的是，在地理并購的案例中，如何去留下關鍵雇員和客戶比流程合理化本身更重要。這個時候，胡蘿卜比大棒要管用，尤其是對于不容易找到替代者的那些職位來說。某些時候，這似乎類似于地理意義上的收購，但是當世界知名大公司進入這些收購后，他們考慮的則是如何占領鄰國市場，因為這比地理收購所瞄準的范圍大得多。如果他們的規(guī)模相當，在解決資源過剩的并購中常出現(xiàn)的問題也會跳出來：將新的操作流程和價值觀融合一起頗為艱難。 值得注意的是，你認為最核心的方面也許與目標企業(yè)的看法截然不同。所以，花些時間弄清楚目標企業(yè)的成功之處在哪里大有幫助。請記住，你對所并購的公司越了解，成功的幾率就越大。D的并購 倒數(shù)第二種并購與拓展產(chǎn)品線和市場有關，其目的主要是將所購買的公司代替Ramp。許多高科技公司和生物公司并購技術先進的公司來迅速應對市場，同時縮短了產(chǎn)品生命周期。從1996年開始，思科公司為了在網(wǎng)絡服務器以及通訊方面取得主導地位，已經(jīng)購買了62家這樣的高科技公司。而且，其他潛在的購并者（比如微軟公司）是很容易在直接的對抗中把這些小公司給擠掉的。網(wǎng)景公司以及一些主要的服務于網(wǎng)絡的高科技公司一次又一次地買了很多二流的科技。而對于思科來說正好相反，他們所擁有的是整個行業(yè)的優(yōu)勢，以及整個流程所進化的優(yōu)勢，這是成功的關鍵。D可不行。企業(yè)文化也非常重要，尤其是對于那些對頭銜不在意、經(jīng)濟實力又雄厚的人來說。 行業(yè)之間的并購 上述四種并購都會改變某個特定行業(yè)的格局。比起其他四種并購，它對管理層的挑戰(zhàn)更加嚴峻。 像上一種情況即用并購來代替Ramp。但其困難并非由于這是個新興現(xiàn)象。除了購買者的自身實力，還需要一種企業(yè)家的眼光，而且成功在很大程度上取決于企業(yè)家所具備的技巧和運氣。首先，并購方必須向目標公司注入同樣的會計和控制系統(tǒng)。最后，目標公司中那些不符合并購方戰(zhàn)略目標的東西必將被整合和取代。你應該從創(chuàng)造利潤的特有動機出發(fā)，努力使公司一體化，而不是為了一體化而一體化。（成功的獨裁者是存在的，但他們通常是受歡迎的獨裁者。通過并購取得發(fā)展與變化吸引了許多管理者。這里提到的建議是非常簡單的，并購只是一種方法，但是，如果公司沒有一個清晰的戰(zhàn)略意圖的話，就不應該使用以上五種方法中的任何一種。作為股本與債務之間的緩沖，夾層融資使得資金效率得以提高。 2003年9月，高盛下屬GS Mezzanine Parters Ⅲ宣布已籌集27億美元用于夾層(Mezzanine)融資，從而成為全球最大的夾層融資基金。目前，美國年新增房地產(chǎn)夾層融資需求約130270億美元，而在上世紀90年代前，這一市場幾乎無人問津。 之所以稱為夾層，簡言之，從資金費用角度，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán)的固定利率方式，對股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點；從權(quán)益角度，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對于優(yōu)先債權(quán)人來講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點。在房地產(chǎn)領域，由于傳統(tǒng)優(yōu)先債及次級債都屬于抵押貸款，夾層融資常指不屬于抵押貸款的其他次級債或優(yōu)先股。20世紀90年代以前，美國房地產(chǎn)抵押貸款條件寬松，融資人如果同時采取優(yōu)先抵押貸款及次級抵押貸款，可以通過債權(quán)融資獲得甚至超過100%項目價值的資金，所以夾層融資幾乎無人問津。更為嚴重的是，在違約后清償時，由于優(yōu)先抵押貸款投資人與次級抵押貸款投資人都擁有不動產(chǎn)抵押相關權(quán)益，兩者間發(fā)生了大量糾紛，此后，優(yōu)先抵押貸款投資人開始限制融資者進行次級抵押貸款融資。目前約占商業(yè)房地產(chǎn)債市場的20%。貸款證券化有非常嚴格的條件限制，這就促使這些通道投資人提高貸款標準，抵押貸款渠道因此變窄。 夾層融資在釋放現(xiàn)有物業(yè)股本中也體現(xiàn)了相當?shù)撵`活性。夾層融資此時提供了一個靈活的退出機制，使得物業(yè)所有者可以退出部分股本，進行再投資，從而間接降低了資金成本。在夾層債中，投資人將資金借給借款者的母公司或是某個擁有借款者股份的其他高級別實體(以下簡稱“夾層借款者” )，夾層借款者將其對借款者的股份權(quán)益抵押給投資人；與此同時，夾層借款者的母公司將其所有的無限責任合伙人股份權(quán)益也抵押給投資人。在優(yōu)先股結(jié)構(gòu)中，夾層投資人用資金換取借款者的優(yōu)先股份權(quán)益。 夾層投資人的最大風險是借款者破產(chǎn)。另一個相似的手段包括設立一些特別的股東，并規(guī)定在決定某些問題時這些股東必須投票。 夾層融資的最大優(yōu)點體現(xiàn)為靈活性，通過融合不同的債權(quán)及股權(quán)特征，夾層融資可以產(chǎn)生無數(shù)的組合，以滿足投資人及借款者的各種需求。 這可以從Rockbridge Capital的投資案例中得以證實。Davidson從Rockbridge Capital獲得了650萬美元夾層融資，期限4年，Rockbridge在收取12%利息的同時，參與分享酒店現(xiàn)金收入及再出售利潤。 在另一項投資中，Rockbridge則采用了較復雜的結(jié)構(gòu)。Rockbridge預計此夾層投資年收益約22%。下面案例的投資人是一間房地產(chǎn)投資信托(REIT)，可近似認為是一家上市房地產(chǎn)公司，因此既有意投資亦有意經(jīng)營物業(yè)，投資條款中體現(xiàn)出可轉(zhuǎn)換債特征。特別條款是，MachCali %的所有權(quán)，并接管項目租賃及管理。 夾層融資也存在劣勢，其一是費用高。此外，借款者在考慮夾層融資時，必須征得抵押貸款投資人的同意。此協(xié)議的簽署耗時耗力，也是夾層融資的一大障礙。 從市場來看，兩方面的原因決定了夾層融資在中國有廣闊的發(fā)展?jié)摿?。其次，對于中國房地產(chǎn)市場，資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好發(fā)展機會。在法律角度，相對于美國復雜的法律監(jiān)管環(huán)境及由此帶來的復雜的法律結(jié)構(gòu)和高額的法律費用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的發(fā)展，只要相關各方不違背法律強制性規(guī)定，對相關事項均可以協(xié)商確定。但回想起來，雖然皆是珠璣，但也有長短良莠之分。 且不說華爾街的老外們是不是真的知道這三原則，但仔細回想、分析、查詢書上、網(wǎng)上、課堂上來的經(jīng)濟以及軍事、政治案例，莫不慨嘆這三原則的精辟、奇妙！ 不知道在中國至今基本來說尚未經(jīng)風瀝雨的企業(yè)家們在中國即將全部放開市場，馬上就要和華爾街（當然還有其他地方）的兇惡資本家們有一番肉搏的時候，有沒有好好準備一下。 好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原則吧。 有人說了：那我找那個傻瓜去要錢去？在這個經(jīng)濟第一的世界里，社會生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產(chǎn)生、轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)化。有的人有錢，有的人有技術，有的人有絕活，有的企業(yè)長于生產(chǎn)，有的企業(yè)長于咨詢，有的企業(yè)致力于投資。你只要有知識、有能力，或者有其他非貨幣形式的競爭優(yōu)勢，你就要竭盡全力將這種資源最大化，然后尋找契合方——投資方，除非萬不得已，不要做取存折、賣手表之類的自我籌資行為，要各擔各的風險，各盡各的責任義務。如果你連出錢的人都找不到，那么就更不能出自己的錢了。在這個競爭激烈，爾虞我詐的世界里，絕對不能讓人掌握到你的底牌，絕對不能讓人知道你在想什么，以前做過什么，將來打算做什么。企業(yè)里最知道企業(yè)運營真相的會計、財務，尤其是CFO們，必須讓他們養(yǎng)成封口的習慣，最好是一個啞巴的財經(jīng)博士。我們業(yè)內(nèi)經(jīng)常有企業(yè)總裁室剛剛開完會，部門經(jīng)理還蒙在鼓里呢，媒體就知道得爪干毛盡這樣的事，這樣的企業(yè)是命不長久的。越是道貌岸然的企業(yè)，其真相可能就越是可怕，有的時候為了掩蓋企業(yè)的真相，可能國家都得出動力量，因為真相一出股市就完！記住，這不是流氓，是策略，必要的策略。無所不包的規(guī)則等于沒有規(guī)則。 說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭的例子，因為這個太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實實讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如果有人說美國人唯一的確切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵一個主權(quán)國家（且不說這個國家是什么東西），這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！ 在新的政治、經(jīng)濟環(huán)境下，不按這三原則辦事注定要成為宋襄公，不僅成不了大事，自身尚都難保。然而由于遠期信用證項下付款時間較長、國家風險、資信風險、市場狀況等不易預測，銀行一旦承兌了匯票，那么它的責任就由信用證項下單證一致付款責任轉(zhuǎn)變?yōu)槠睋?jù)上的無條件付款責任，這就使得遠期信用證比即期信用證具有更高的風險性。那么遠期信用證潛在風險體現(xiàn)在何處呢? (一)套資詐騙風險。如用假合同、假單據(jù)偽造貿(mào)易背景，國內(nèi)開證申請人和國外受益人聯(lián)手詐騙銀行。由于他們的目的是騙取銀行資金，所以不管單據(jù)真?zhèn)?，有無不符點，申請人都接受單據(jù)，催促開證行承兌。交單行收到開證行的承兌后，就應受益人的請求做了貼現(xiàn)，這樣，受益人就從銀行套取了資金。這些資金到期時不能得到償還，導致銀行巨額墊款。 (二)挪用資金風險。假如進口商挪用到固定資產(chǎn)投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產(chǎn)生效益，沒有現(xiàn)金回流也就無法支付到期的應付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。進口商占用、挪用資金的通常做法是超越合理開證期限。其合理期多依據(jù)進口產(chǎn)品資金回收周期而定。 (三)市場風險。這類商品是指某一階段，某一時期的熱門商品。由于是熱門敏感商品，那么商品的價格波動也就很大，很難預測價格的升跌，若為即期付款，貨到付款贖單，銀行風險相對較??；而遠期付款，進口商通常會以進口商品在國內(nèi)的銷售款來償付遠期信用證項下貨款或銀行的備用貸款，銀行風險就會大大增加。 (四)進口商違規(guī)風險。進口商如果不能歸還開證行的墊款，就導致開證行形成不良資產(chǎn)。因此，只有嚴于防范，才有利于遠期信用證的健康發(fā)展。 防范風險的關鍵在于開證行嚴格按照內(nèi)部規(guī)章制度對開證申請人做全面的審查： 1．審查開證申請人資格及開證條件； 2．調(diào)查開證申請入的近期業(yè)務經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質(zhì)量及負債狀況、信用等級，已開證未付匯情況記錄及原因等情況； 3．審查開證擔保人的合法性、經(jīng)營狀況、盈利情況、負債狀況和資產(chǎn)流動性情況； 4．了解受益人的資信情況、生產(chǎn)能力及以往的業(yè)務合作情況，尤其對金額較大的信用證交易，更要加強對受益人資信的調(diào)查。有的受益人偽造單據(jù)進行詐騙，出口貨物以次充好，以少充多或與進口商相互勾結(jié)聯(lián)合欺騙銀行。 (二)加強保證金管理，貫徹統(tǒng)一授信制度。保證金收取比率與進口商資信、經(jīng)營作風、資金實力及進口貨物的性質(zhì)和市場行情有著密切關系。對保證金必須專戶管理，不得提前支取或挪作它用。 遠期信用證雖是銀行對企業(yè)的貿(mào)易融資，是為解企業(yè)燃眉之急而為，但企業(yè)應該是專款專用，逐筆收回，不能周轉(zhuǎn)的。如果一個進口商兩個月的投料生產(chǎn)加工加上一個月的銷售回款期，一個完整的生產(chǎn)周期是90天，那么他的開證申請是180天或360天，都是不合適的，應該壓縮遠期期限，減少銀行風險。 (四)重視對遠期證的后期管理。有的銀行開證時嚴格把關，信用證開出后，對其修改放松了警惕，最終導致業(yè)務風險發(fā)生。 其次，注意搜集有關進口商的負面消息。因此，要注意對進口商跟蹤，及時掌握進口商的銷售、經(jīng)營、財務等情況，要了解進口商是否有違反國家有關規(guī)定被處罰或吃官司，甚至要賠償大筆款項之類的消息以便及早做出反應，采取相應的措施。什么是企業(yè)的價值　　對于投資者來說，企業(yè)的價值在于企業(yè)能為投