【正文】 經(jīng)濟的發(fā)展提供幫助。 九、融資租賃策略 融資租賃是指：出租人根據(jù)承租人的請求及提供的規(guī)格，與第三方(供貨商)訂立一項供貨合同，出租人按照承租人在與其利益有關(guān)的范圍內(nèi)所同意的條款，取得工廠、資本貨物或其它設(shè)備(以下簡稱設(shè)備)，并且出租人與承租人訂立一項租賃合同，以承租人支付租金為條件授予承租人使用設(shè)備的權(quán)利。 投資基金的流通方式主要有兩種，一種是由基金本身隨時贖回(封閉型基金)；另一種是在二級市場上競價轉(zhuǎn)讓(開放型基金)。 十五、員工持股策略 目前我國股份公司發(fā)行新股，為了反映職工以往的經(jīng)營成果，可以向職工發(fā)行職工股。公司的職工以現(xiàn)金出資組成一個基金，將基金資產(chǎn)委托專業(yè)投資公司運作。在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的，如特納廣播公司(CNN的前身，營業(yè)收入28億美元)、Radio Shack(美國最大的音像制品連鎖經(jīng)銷商，營業(yè)收入48億美元)、Blockbuster、西方石油公司(營業(yè)收入136億美元)、污水處理公司(營業(yè)收入124億美元)等。最為典型的做法是，中間機構(gòu)制造一個虛假的私營企業(yè)的發(fā)展前景，然后進行反向收購，當不明真相的投資人紛紛購入股票的時候，中間人在其中獲取暴利。較以前相比，反向收購的技術(shù)復雜程度越來越高。 盡管市場上有很多關(guān)于合并和收購的文章和書籍，還沒有人嘗試把合并和收購與企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系起來。從購買者的角度來看，進行購并的基本原理是優(yōu)勝劣汰的自然法則：吃掉或被吃掉。如果目標公司的規(guī)模與你的公司不相上下，還有完全不同的操作流程，那就做好處理麻煩的準備吧。 由于解決資源過剩的并購和地理意義上的并購都是將業(yè)務鞏固在一起，很難將他們仔細地劃分開。 為開發(fā)產(chǎn)品和全球市場的并購 第三種類型通常用于拓展公司的產(chǎn)品線或者國際市場。如果你確定正是其出色的產(chǎn)品開發(fā)令他遙遙領(lǐng)先，好好利用這一點。從被購買的公司的觀點來說，他們普遍對這種收購持歡迎態(tài)度，因為這將給他們帶來大筆資金從而在高科技領(lǐng)域擴大自己的公司。如果公司遠景與價值觀不和諧的話，新來的人很難貢獻自己的力量。D一樣，此種并購很難嚴格地加以分析。 在這些調(diào)整結(jié)束以后，子公司就應該擁有高度的自由。夾層融資，抵押渠道不足之下的融資方案 歸論壇 )由于抵押貸款渠道變窄，房地產(chǎn)夾層融資近年在美國蓬勃發(fā)展。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。在此過程中，很多傳統(tǒng)抵押貸款投資人如商業(yè)銀行、保險公司紛紛轉(zhuǎn)型，由投資人變?yōu)橥ǖ劳顿Y人(conduit investor)，他們將貸款打包并轉(zhuǎn)化為證券出售，以規(guī)避大量投資房地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域帶來的風險。這樣，抵押權(quán)益將包括借款者的收入分配權(quán)，從而保證在清償違約時，夾層投資人可以優(yōu)先于股權(quán)人得到清償，用結(jié)構(gòu)性的方法使夾層投資人權(quán)益位于普通股權(quán)之上、債券之下。比如說，有些夾層投資允許夾層投資人參與部分分紅，類似于傳統(tǒng)的股權(quán)投資；另外一些允許夾層投資人將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，類似于優(yōu)先股或是可轉(zhuǎn)換債。 這兩個案例中，Rockbridge作為一個投資公司，無意擁有物業(yè)，夾層融資的靈活性也只體現(xiàn)在資金費用上。抵押貸款人會與夾層投資人協(xié)商并簽訂協(xié)議，以界定兩者關(guān)系并控制風險。 讓中國企業(yè)家大吃一驚的華爾街做事三原則 近年得一良師，閑暇間頗有傳授，雖然是僅僅比須臾稍長一點點的時間，卻能大吐珠璣，使我受益非淺。人人都有資源，什么機構(gòu)也都有資源，僅僅也就是數(shù)量、質(zhì)量和表現(xiàn)方式的不同。田忌賽馬勝利的關(guān)鍵不是田忌的對陣方式，而是事先掌握了齊王的打算和馬的情況。對于體力足夠強勁者來說，一方面，最好要加入到規(guī)則制訂者行列，又有派又有利，另一方面，他應該清楚規(guī)則其實是為“敵人”制訂的，要使規(guī)則成為敵人的枷鎖，自己要在規(guī)則的縫隙中找到蹊徑，絕不能讓自己制訂的規(guī)則束縛了自己。當國內(nèi)申請人利用假合同欺騙銀行開出遠期信用證后，國外受益人通過交單行交來與該證相符的假單據(jù)。 在遠期信用證業(yè)務中，進口商將貨物銷售出去，收回貨款，在付款日期未到時，他很可能會把這筆資金繼續(xù)周轉(zhuǎn)或挪作它用。 這里主要指進口熱門敏感商品帶來的風險。 一方面企業(yè)對遠期證業(yè)務的需求越來越大，另一方面遠期證又潛藏著比即期證更大的風險。 對遠期證必須落實足額保證金或采取同等效力的擔保措施。同時對進口商進口熱門敏感商品，開證行也更應謹慎，必須確認進口商有進口合法途徑和方式，增加保證金比例，并落實相應的風險防范措施，同時對許可證商品在開證前要核驗許可證的真實性。給自己的企業(yè)作價創(chuàng)業(yè)融資的關(guān)鍵一步就是對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行價值評估，即為融投資的雙方提供討價還價的依據(jù)。企業(yè)作價的依據(jù)是企業(yè)的歷史業(yè)績、預期盈利能力和其它一些因素。50年代初Jaguar的Ctype車型連續(xù)三年贏得一個著名的汽車拉力大賽的冠軍，為這個品牌贏得了聲譽。如果盈利狀況不好是暫時性問題或周期性問題，那么可以取計算平均盈利（如果公司規(guī)模沒有變化）或用平均資產(chǎn)回報率（如果公司規(guī)模經(jīng)歷了變化）進行計算；如果是結(jié)構(gòu)性問題或財務杠桿問題，就應該根據(jù)實際情況調(diào)整現(xiàn)金流，然後再進行價值估算。具體表現(xiàn)為：* 創(chuàng)業(yè)人總是會認為是自己給投資公司帶來了超常的回報，而投資公司則會列舉數(shù)字證明得到創(chuàng)業(yè)投資基金投資的企業(yè)比沒有得到投資的企業(yè)有更高的發(fā)展速度，是創(chuàng)業(yè)投資公司造就了無數(shù)的新經(jīng)濟英雄。如果只報喜不報憂，甚至故意隱瞞、造成無可挽回的局勢，將會造成投資者與經(jīng)營方之間的矛盾與隔閡。股權(quán)安排既要適合被投資企業(yè)將來的發(fā)展，又要盡量降低投資商的資金風險。實例1: 設(shè)定經(jīng)營目標、分階段投資的交易結(jié)構(gòu)某海外投資商看中一家國內(nèi)企業(yè)，投資前對企業(yè)的作價是600萬美元，準備投資400萬美元并占企業(yè)總股份的40%。這也意味著企業(yè)在投資前的作價調(diào)整為489萬美元。那么這種交易結(jié)構(gòu)對企業(yè)家的利益有什么影響呢？投資商會強調(diào)兩種交易結(jié)構(gòu)對企業(yè)都是一樣的，因為企業(yè)同樣得到600萬元的發(fā)展資金。 針對這些特點，我們可以用6個要素來衡量一個投資項目，要不你不投資，一旦投資的話必須清清楚楚這6個要素在你的項目里是什么樣的： 項目初期成本 － 在項目正式運作之前，要投入多少錢。 現(xiàn)金產(chǎn)生的時間和數(shù)量 － 什么時候開始能有白花花的銀子流進來。（一）ARR（先糾正一下名字，大陸叫平均報酬率，臺灣叫會計報酬率）是這幾種方法里唯一不用現(xiàn)金流量而是用帳面利潤來評估的，而且也不考慮現(xiàn)金的時間價值，竟敢不用現(xiàn)金作評估因素？我們先來過一下現(xiàn)金流的的重要性。貨一出倉，利潤表就會受影響，但現(xiàn)金流量不一定受影響，如果人家賴帳，就不會有一分錢來碰你的金庫。竟然找不到統(tǒng)一的說法，氣死我也！主要問題是出在分母那里，是期初的投資總額還是每年的平均投資額？在一份中文資料上還很不負責任地把平均每年現(xiàn)金凈流量作分子，這是不能簡單相加的，要考慮現(xiàn)金的話，就要折為現(xiàn)值再相加。Up的回收期：1000－（第一年的100）－（第二年第300）－（第三年的400）＝200（第四年內(nèi)收回），200/600＝1/3，即3又1/3年。下一回我們來看另外兩個考慮錢的時間價值（time value of money）的評估方法吧。一般來說，NPV是正的話這個項目就是可取的，因為它至少已經(jīng)有高過你希望的回報率了，如果有幾個項目可以選擇，NPV越高表示項目將來能得到的錢更多。其實，所有的這些方法，說白了都很簡單，復雜的是把投資期間每年的盈利，尤其是現(xiàn)金流動情況預計準確，下一回咱來列一個做預算的清單和注意事項吧。選擇回報率就是看手上的錢如果不投這個項目而干別的，能拿多少回報（大不了存銀行去），當然，在這個基礎(chǔ)上再加一點點是可以接受的，但不能憑空想象。回說到，ARR和payback是不考慮時間的兩個經(jīng)濟衡量指標，可是，如果我有一萬塊，那么，一年之內(nèi)賺一萬塊的項目，還是十年之內(nèi)賺一萬塊的項目更具吸引力呢？光從回報的角度來看，自然選前者了，這似乎是一個很低級的問題。從這兒，誰也不知道是不是down項目第五年就玩完了，而up項目正如日方中。對于錢的時間價值這個概念，payback原來是不管的，后來改革了一下，也考慮了進去，然而這就失去了簡單這條好處了。我所在的公司，就是 sales volume is KING. 不知費了多大勁，才說服管理層把收款情況作為銷售人員的KPI之一。但是，對于利潤和現(xiàn)金流的關(guān)系，似乎也不能說每個人都非常清楚。 對原企業(yè)的影響 － 這個項目有沒有可能為其他項目增加利潤，比如購入其他項目的產(chǎn)品做原料；或者制造麻煩，比如自己跟自己競爭。在我工作過的一家企業(yè)，我見證了它從建廠到試運行到正式生產(chǎn)的全過程。如果企業(yè)經(jīng)營得好，企業(yè)完全有能力提前償付債券本息，而如果企業(yè)到了第十年仍然無法償付債券，企業(yè)到那時可能也經(jīng)營不下去了，那時即使企業(yè)關(guān)門大吉，企業(yè)家個人也不會背上任何債務，因為債券是企業(yè)債務。實例2: 交易結(jié)構(gòu)中的債券的作用投資商允諾以600萬元換取企業(yè)30％的股份，其中100萬元用于換取股權(quán)，另外500萬元以債券的形式提供，債券的期限為10年，在此期間，企業(yè)可以不用支付任何本息。第一期在達成投資協(xié)議后投入200萬美元換取企業(yè)25%的優(yōu)先股股份，第二期在年終結(jié)算（半年后）結(jié)果出來后投資200萬美元增持企業(yè)15%的優(yōu)先股股份。如果使用了盡可能多的股權(quán)和優(yōu)先級債務（senior debt）來融資，但還是有很大資金缺口，夾層融資就在這個時候提供利率比優(yōu)先債權(quán)高但承擔風險較高的資金。事實上企業(yè)的有關(guān)利益關(guān)系人如能盡早知道困難的發(fā)生，他們會想辦法幫助企業(yè)解決困難的。* 創(chuàng)業(yè)者認為自己從事高層管理工作，就應該拿一份相當高的工資；而投資商認為他投資給你的企業(yè)不是為了給你發(fā)工資的，既然你以無形價值占有企業(yè)的股份，你就有義務承受短期（乃至中期）的較低收入水平，如果你想拿一份很高的工資，那么你應該去其他企業(yè)打一份工而不是選擇自己創(chuàng)業(yè)。在波動性很大的環(huán)境下，機會比資產(chǎn)更重要，這時必須要用實際選擇權(quán)法結(jié)合其他方法來計算。該收購協(xié)議達成之前各方對交易金額的估計有很大出入，最后成交價遠高于人們的估計，見下表：凈資產(chǎn) 億英鎊市值 億英鎊中介公司估計 11 億英鎊福特公司付了多少錢 16 億英鎊常用的作價方法　　股權(quán)融資的在實際操作中，對企業(yè)的作價沒有一個標準的方法，最基本的兩種作價計算方法是：* 市場比較法（parable method）或倍數(shù)法（multiples method）* 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（discounted cash flow method）　　其它一些常用的作價計算方法包括：* 創(chuàng)業(yè)投資法（venture capital method* 未來收益法（future earnings method）* 第一芝加哥法（First Chicago method）* 實際期權(quán)法（real option method）* 以及資產(chǎn)重置價值法等（asset replacement method）　　企業(yè)作價的主觀性雖然有這么多的作價計算方法，但是對一個企業(yè)的價值評估還是有很大的主觀性。* 影響作價的其他因素公司價值與成交價格并不是一回事，成交價格的達成往往受雙方談判籌碼等其他許多因素的影響。這種回報可能是企業(yè)的現(xiàn)金分紅，可能是企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)售價值，也可能是該企業(yè)為投資者擁有的其他企業(yè)帶來的協(xié)同效應。 首先，要重視改證。對風險較大的必須執(zhí)行100％甚至更多保證金。 (一)按制度辦事，從嚴審查遠期證業(yè)務。80年代以來，這些商品主要集中在木材、三合板、造紙用木漿、鋼材、食用油、白糖、化肥；90年代又出現(xiàn)了諸如化工原料、化纖、鋼材和成品油等商品。還有的進口商為追求高額利潤，挪用貨款，炒股票、期貨，也迫使銀行墊款。一旦開證行承兌后，那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責任。如何進行遠期信用證風險及防范工作 在國際貿(mào)易中，遠期信用證因其是出口商及其銀行對進口商的一種融通資金的方式，所以很受進口商的青睞，客戶對遠期信用證的需求也越來越大。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測會成為企業(yè)最好的市場推廣結(jié)果（當然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。不管怎么樣，只要資源能夠達到契合、協(xié)同，就可以產(chǎn)生財富。 最有價值的，我以為就是這華爾街做事三原則。 中國市場容量可達150億元 2003年中國房地產(chǎn)投資總額為10106億元，按照美國商業(yè)不動產(chǎn)中約1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的1520%估算，則中國每年夾層融資的市場容量可達152202億元，極為可觀。 MachCali Real