【正文】 合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。 　?。矗聲?huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。合營公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。 　　第十一條　國產(chǎn)率 　?。保蠣I公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。 　?。玻曳健⒈胶投》奖ＷC國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　　２．１合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； 　　２．２合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　?。玻澈蠣I公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國 計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠?！　。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 　?。担绻麌a(chǎn)件的入庫價(jià)高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路應(yīng)對外封閉。 　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 　?。矗蠣I公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 　?。玻蠣I公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 　?。玻毖杆俳Y(jié)關(guān)； 　?。玻猜鋵?shí)國內(nèi)運(yùn)輸； 　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲(chǔ)存?！　。矗嚦隹谑乱藢⒂珊蠣I公司董事會(huì)討論決定。 　　２．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。 　?。常追奖ＷC按本合同第四條規(guī)定購買 發(fā)動(dòng)機(jī)。如上述購買沖壓模具和 發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。 　?。担蠣I公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付?！　〉谑鶙l　會(huì)計(jì) 　?。保蠣I公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 　　３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。合營公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 　　其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表： 　?。保痹露葓?bào)表 　?。粒?cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； 　　Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； 　?。茫a(chǎn)量和職工人數(shù)； 　?。模萝囦N售量； 　?。牛浼透郊膸齑媪?、銷售量和購入量。 　?。保衬甓葓?bào)表 　?。幔聝赡甑脑敿?xì)公司預(yù)測（預(yù)算）； 　?。猓蠣I公司長期發(fā)展規(guī)劃； 　?。悖酆蠓?wù)工作。 　?。常蠣I公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊驀獾墓C會(huì)計(jì)師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。 　?。玻畧?zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。 　?。矗珷I公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動(dòng)部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。 　?。玻蠣I公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 　?。矗蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 　?。矗痹? 批準(zhǔn)并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 　?。矗哺鶕?jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 　　第二十條　保險(xiǎn) 　?。保蠣I公司對其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。 　　３．合營公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。 　　第二十一條　合同的生效和期限 　?。保竞贤呀?jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。 　?。玻竞贤?jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批。 　?。矗竞贤Ш螅行跒? 年。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 　　對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 　　在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營公司： 　　５．１合營公司連續(xù) 年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 　　５．２合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后 天內(nèi)予以糾正；　　５．３不可抗力所造成的延誤持續(xù) 個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。 　　６．董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。　　第二十二條　清算和分配 　?。保竞贤幢竞贤诙粭l第４款和第５款終止時(shí)，應(yīng)由合營公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營公司的價(jià)值。估價(jià)應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。在確定合營公司將來利潤率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤率。 　　５．如董事會(huì)在估價(jià)提請審批后 天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后 天。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。 　　第二十四條　不可抗力 　?。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤?，則該方對于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 　?。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ暮贤环皆诤炗啽竞贤瑫r(shí)不能預(yù)見 到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。 　?。矗霾豢煽沽Φ暮贤环綉?yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后 天），由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。 　　５．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 　　第二十六條　爭議的解決 　?。保贤鞣接杀竞贤?、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的 仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 　　３．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。上述合同中未專門涉及的 問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。 　　第二十八條　通知 　?。保鶕?jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 文，應(yīng)親手遞交或 用掛號信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。 　　第二十九條　附件 　　本合同有以下附件： 　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　二、職責(zé)范圍 　　上述附件均為本合同整體的組成部分?！　。玻吧⒀b車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）?！　。矗昂贤悴考敝冈谥袊珊蠣I公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件?！　。叮捌跫s商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。　　８．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。　?。梗吧a(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)?！　。保保凹夹g(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。　　第三條　技術(shù)資料　?。保诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。玻P(guān)于本協(xié)議附件所說明的 汽油發(fā)動(dòng)機(jī)／ 升柴油 發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：　?。玻奔追綉?yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：　　－－零件圖；　　－－圖表；　?。b配圖；　　－－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；　　－－總圖；　?。惭b圖；　?。に嚫慕ㄗh圖；　　－－毛坯圖；　?。a(chǎn)品說明手冊；　?。夹g(shù)要求；　　－－顏色組合圖表；　　－－ 標(biāo)準(zhǔn)；　　－－用于發(fā)展目的的零部件材料清單；　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；　?。囆捅恚弧　。b定試驗(yàn)規(guī)范；　?。Ｒ?guī)試驗(yàn)規(guī)范；　　－－試驗(yàn)設(shè)備圖紙。　?。玻常奔追綉?yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司?！　∩鲜龊贤悴考岩?guī)定在合營合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：　?。灾萍a(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃　?。赓徏a(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃　?。玻常驳牵嘘P(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用?！　。玻醇追綉?yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料?！　。玻叮奔追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：　?。⒀b車裝配手冊；　?。鲌D技術(shù)要求；　?。に囘^程卡和說明；　　－－檢驗(yàn)卡；　?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；　?。に囇b備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；　?。瓩C(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；　?。牟牧系? 標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；　?。渌匾墓に嚰夹g(shù)資料。　?。玻叮成鲜龉に嚰夹g(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。　?。玻泛蠣I公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。　?。玻讣追綉?yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān) 自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料?！　。?jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造　?。?wù)資料目錄；　?。蘩硎謨?；　?。S車資料：使用說明書，維修時(shí)間表；　　－－維修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；　?。嘘P(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊；　　－－保用辦理制度；　?。诜?wù)資料目錄中所