【正文】 　　２．對本協(xié)議的任何修改和增減，都應書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務的罷工?！　追脚嘤柦處焹敻兜墓r費用，應按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第 天到期支付?！　『蠣I公司可以派其人員參加標有需進行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗?！　。常蠣I公司應根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，　?。ǎ保┻@些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。　　第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)　?。保追酵夂蠣I公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品?！　。ǎ担﹨f(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務提出建議。合營公司學徒人數(shù)暫定為每年 人。　?。福夹g(shù)資料的包裝應適合于長途運輸?！　。梗嘘P(guān)技術(shù)修改和改進的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用?！　。玻诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方?！　。玻叮奔追綉蚝蠣I公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：　?。⒀b車裝配手冊；　?。鲌D技術(shù)要求；　?。に囘^程卡和說明；　　－－檢驗卡；　　－－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；　　－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；　?。瓩C器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；　　－－消耗材料的 標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等；　?。渌匾墓に嚰夹g(shù)資料?！　。福皩Ｓ眉夹g(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。 　?。常俨猛贿m用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 　?。保衬甓葓蟊?　?。幔聝赡甑脑敿毠绢A測（預算）； 　　ｂ．合營公司長期發(fā)展規(guī)劃； 　?。悖酆蠓展ぷ鳌Ｈ绻瞧渌豢深A見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。 　?。担绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應由甲方提供。 　?。矗聲?zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。三項基金提取的金額由董事會決定。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關(guān)合同方出具出資證明書。 　　第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 　?。保蠣I公司在建立后最初 年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。建立這一合營公司的目的是： 　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機； 　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。 　　第三條　合營公司的經(jīng)營范圍 　　１．合營公司的主要業(yè)務活動如下： 　?。保敝圃炱?； 　?。保仓圃彀l(fā)動機； 　?。保持圃炝悴考?； 　?。保催M口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物；　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車； 　?。保对趪鴥?nèi)銷售合營公司所制造的汽車。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。 　?。福诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。 　?。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換。此外，甲方還應盡最大努力促使 國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。 　　第十四條　外匯平衡和支付 　?。保贤鞣骄鶓M力支持合營公司盡快達到外匯平衡。 　　第十七條　報表和審計 　?。保疄榱舜龠M有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。 　　７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力?！　。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件?！　。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由 負擔。合營公司應按以下方式處理：　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術(shù)工程鑒定后采納?！　。叮追綉诿颗夹g(shù)資料發(fā)運后 個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司?！　。常畛? 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定?！　。ǎ玻└鶕?jù)甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇 國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 合同零部件的中國配套工業(yè)?！　。矗蠣I公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時，應按 公司通常采用的方式。開始時合營公司應制造 車（附件一）。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國公共假日的膳食。因不可抗力所引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。　　第十六條　責任　?。保畢f(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。　?。梗畬τ诩追交蚋綄俟咎峁┑呐嘤枒獌敻兜馁M用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。有效的“研究開發(fā)部服務價目表”每年盡早提供給合營公司?！　。叮送?，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：　?。蠣I公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；　　－－制造工藝能力?！　榇?，合營公司應提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備?！　。玻? 公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)?！　。玻畬τ跒榕汕驳胶蠣I公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用?！　。叮緱l第２款培訓工作的培訓用語原則上為 語?！　。梗吹谌龡l第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。　?。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付?！　。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司?！　。玻叮醇追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考?！　。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。 　　第二十七條　合同文字 　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅停骱炇鹪阜?，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。 　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 　　４．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購買價值 美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。 　　２．上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎(chǔ)設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 　?。叮蠣I公司各部門的職責范圍見本合同附件七。 　　５．最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。 　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 　?。保聲恢聸Q議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。違約金應以與出資相同的貨幣支付。制造上述車型也應在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。玻蠣I公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　縮寫為： 。 　　在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。 　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 　?。保蠣I公司的注冊資本應為人民幣 元。 　?。叮蠣I公司以其全部財產(chǎn)對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。 　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。 　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于 幣和 幣的官方利率。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　?。玻焙蠣I公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠； 　?。玻埠蠣I公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標準制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　?。玻澈蠣I公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國 計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 　?。玻蠣I公司還應做好以下各項工作： 　　２．１迅速結(jié)關(guān)； 　?。玻猜鋵崌鴥?nèi)運輸； 　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲存。 　?。常蠣I公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 　　２．執(zhí)行管理委員會應有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 　　３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。 　　在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： 　?。担焙蠣I公司連續(xù) 年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 　?。担埠贤魏我环竭`反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后 天內(nèi)予以糾正；　　５．３不可抗力所造成的延誤持續(xù) 個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地