【正文】 修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 　　第二十六條　爭議的解決 　?。保贤鞣接杀竞贤?、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決?！　。玻吧⒀b車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準件（如有的話）?！　。玻常奔追綉?yīng)在實施以下程序時不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司?！　。常追酱_認，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的?！　。罚?，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：　?。ǎ保┍３旨追降脑O(shè)計標(biāo)準和質(zhì)量標(biāo)準；　　（２）不涉及標(biāo)有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能；　　（３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；　　（４）經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換?！　。矗谌龡l第２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在 機場或 港免費交付?！　。玻蠣I公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進行。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行?！　。常背跫s商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的?！　。罚绻蠣I公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對此不負責(zé)任?！　≡跇悠放鷾屎?，合同產(chǎn)品才可進行批量生產(chǎn)。如果未達到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方?！　∪绻蠣I公司要求的特殊服務(wù)在中國進行，合營公司還應(yīng)負擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等?！　〉谑臈l　不可抗力　　１．如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任?！　。矗追胶秃蠣I公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)?！　。常绫緟f(xié)議任何實質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知 個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。保密要求在本協(xié)議終止后 年內(nèi)繼續(xù)有效。如果甲方在發(fā)票開出之日起第 天尚未收到，則將按當(dāng)時有效的 幣 個月貸款的 銀行同業(yè)拆放利率加 ％的利息率支付利息。　?。瓏a(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應(yīng)由中國協(xié)作廠支付?！　∪绻稍冊谥袊M行，則合營公司還應(yīng)負擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。　?。玻蠣I公司不得銷售未達到甲方質(zhì)量標(biāo)準的合同產(chǎn)品。　?。矗蠣I公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。如因甲方未按時間進度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。　?。保词酆蠓?wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負擔(dān)。　?。玻讣追綉?yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān) 自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料?！　〉谌龡l　技術(shù)資料　　１．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。 　　第二十八條　通知 　?。保鶕?jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 文，應(yīng)親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。 　?。担缍聲诠纼r提請審批后 天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。合營公司應(yīng)在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 　　４．合營公司應(yīng)負責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項： 　?。矗痹? 批準并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 　?。矗哺鶕?jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準提供教育條件。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進入其各部分場地。 　?。担蠣I公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。 　　第十一條　國產(chǎn)率 　?。保蠣I公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。上述利率有效期為３（三）個月。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。 　　５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。 　?。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：（略） 　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 　?。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 　?。担眹a(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力； 　?。担伯a(chǎn)量要增加； 　?。担硣鴥?nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。并有權(quán)就此項違約提出索賠。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。三個月后，重新適用上述方法。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。 　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向 有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 　　第十五條　關(guān)稅 　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 　　第十八條　職工管理 　　１．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。 　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　?。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用 幣現(xiàn)金支付。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。 　?。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持?！　。玻辜追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。担疄榱顺隹? 發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進?！　。玻追綉?yīng)按甲方標(biāo)準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料 文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。　　第六條　培訓(xùn)　?。保追綉?yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員?！　。梗追竭€準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員?！　。玻跫s商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。　?。担畢f(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請?！　。常蠣I公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)?！　。玻圃? 車最初 年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為 元 幣。試驗鑒定費應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方?！　。保保绻袊鴮υS可證咨詢費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用?！　。玻缬斜匾巡糠旨夹g(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點?！　〉谑艞l　部分失效　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況?！　。保玻P(guān)于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定?！　∪绻蠣I公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長?！　。常词购蠣I公司的 車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變?！　∪绻圃旃に嚒⒉牧匣騾f(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進的一方。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)?！　〉谄邨l　咨詢　　１．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定?！　『蠣I公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標(biāo)有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定?！　。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。玻布追竭€應(yīng)在合營公司成立后的 個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料；　?。囼瀳蟾妗　。_發(fā)說明　　－－計算書?！　「郊?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄 　?。ǎ保┒x 　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨 　?。ǎ常┘夹g(shù)資料 　　（４）技術(shù)修改和改進 　?。ǎ担┘夹g(shù)資料的交付 　　（６）培訓(xùn) 　?。ǎ罚┳稍?　?。ǎ福┨厥夥?wù) 　?。ǎ梗┥虡?biāo) 　?。ǎ保埃┕I(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　　（１１）合同產(chǎn)品的制造 　?。ǎ保玻┊a(chǎn)品質(zhì)量 　?。ǎ保常┲Ц?　　（１４）不可抗力 　?。ǎ保担┍Ｃ?　　（１６）責(zé)任 　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限 　?。ǎ保梗┎糠质?　　（２０）未行使權(quán)利 　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響 　　（２２）爭議的解決 　?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字 　　（２４）通知 　　第一條　定義　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：　　１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。 　　第二十五條　未行使權(quán)利 　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。 　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　　２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 　　第十三條　進出口 　?。保谕顿Y和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物； 　?。保鄙钯Y料，包括辦