【正文】 修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 　　第二十六條　爭議的解決 　　１．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決?！　。玻吧⒀b車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）?！　。玻常奔追綉?yīng)在實(shí)施以下程序時不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。　?。常追酱_認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的?！　。罚牵蠣I公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：　?。ǎ保┍３旨追降脑O(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；　?。ǎ玻┎簧婕皹?biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能；　　（３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改；　　（４）經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換?！　。矗谌龡l第２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在 機(jī)場或 港免費(fèi)交付?！　。玻蠣I公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行?！　。常背跫s商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的?！　。罚绻蠣I公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對此不負(fù)責(zé)任。　　在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方?！　∪绻蠣I公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。　　第十四條　不可抗力　?。保绻麉f(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任?！　。矗追胶秃蠣I公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)?！　。常绫緟f(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知 個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。保密要求在本協(xié)議終止后 年內(nèi)繼續(xù)有效。如果甲方在發(fā)票開出之日起第 天尚未收到，則將按當(dāng)時有效的 幣 個月貸款的 銀行同業(yè)拆放利率加 ％的利息率支付利息。　?。瓏a(chǎn)外購件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國協(xié)作廠支付?！　∪绻稍冊谥袊M(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。　?。玻蠣I公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品?！　。矗蠣I公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失?！　。保词酆蠓?wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)?！　。玻讣追綉?yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān) 自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料?！　〉谌龡l　技術(shù)資料　　１．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。 　　第二十八條　通知 　　１．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 文，應(yīng)親手遞交或 用掛號信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。 　?。担缍聲诠纼r提請審批后 天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 　　４．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 　　４．１在 批準(zhǔn)并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 　?。矗哺鶕?jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。 　?。担蠣I公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 　　第十一條　國產(chǎn)率 　　１．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。上述利率有效期為３（三）個月。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。 　?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。 　?。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：（略） 　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。 　?。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 　?。担眹a(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力； 　?。担伯a(chǎn)量要增加； 　?。担硣鴥?nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。三個月后，重新適用上述方法。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向 有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 　　第十五條　關(guān)稅 　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 　　第十八條　職工管理 　?。保蠣I公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。 　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　?。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用 幣現(xiàn)金支付。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。 　?。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持?！　。玻辜追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。担疄榱顺隹? 發(fā)動機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)?！　。玻追綉?yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料 文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本?！　〉诹鶙l　培訓(xùn)　?。保追綉?yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員?！　。梗追竭€準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員?！　。玻跫s商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍?！　。担畢f(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。　?。常蠣I公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。　?。玻圃? 車最初 年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為 元 幣。試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費(fèi)一起通過合營公司支付給甲方?！　。保保绻袊鴮υS可證咨詢費(fèi)和在中國償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用?！　。玻缬斜匾巡糠旨夹g(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)?！　〉谑艞l　部分失效　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況?！　。保玻P(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定?！　∪绻蠣I公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費(fèi)用應(yīng)按每小時 元 幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映 年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。　?。常词购蠣I公司的 車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。　　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。　　第七條　咨詢　?。保追綉?yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定?！　『蠣I公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。　?。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。玻布追竭€應(yīng)在合營公司成立后的 個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料；　?。囼?yàn)報(bào)告　?。_發(fā)說明　?。?jì)算書?！　「郊?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄 　?。ǎ保┒x 　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨 　?。ǎ常┘夹g(shù)資料 　?。ǎ矗┘夹g(shù)修改和改進(jìn) 　?。ǎ担┘夹g(shù)資料的交付 　　（６）培訓(xùn) 　?。ǎ罚┳稍?　?。ǎ福┨厥夥?wù) 　?。ǎ梗┥虡?biāo) 　?。ǎ保埃┕I(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造 　　（１２）產(chǎn)品質(zhì)量 　?。ǎ保常┲Ц?　?。ǎ保矗┎豢煽沽?　?。ǎ保担┍Ｃ?　　（１６）責(zé)任 　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限 　　（１９）部分失效 　?。ǎ玻埃┪葱惺箼?quán)利 　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響 　?。ǎ玻玻幾h的解決 　　（２３）協(xié)議文字 　?。ǎ玻矗┩ㄖ?　　第一條　定義　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：　?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司，合營公司除外。 　　第二十五條　未行使權(quán)利 　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計(jì)算利息。 　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　?。玻蠣I公司的一切自制會計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 　　第十三條　進(jìn)出口 　?。保谕顿Y和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 　?。保鄙钯Y料，包括辦