【正文】 業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。合營公司應(yīng)按以下方式處理：　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納?！　『蠣I公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定?！　。常焙蠣I公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由 負(fù)擔(dān)?！　。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施?！　。玻叮碴P(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：　?。に囘^程卡和說明；　?。瓩z驗(yàn)卡；　?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；　　－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具?！　。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供?！　。玻布追竭€應(yīng)在合營公司成立后的 個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料；　?。囼?yàn)報告　　－－開發(fā)說明　?。嬎銜??！　〉诙l　協(xié)議宗旨　　本協(xié)議宗旨是：　?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；　　－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授?！　。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件?！　「郊?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄 　?。ǎ保┒x 　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨 　?。ǎ常┘夹g(shù)資料 　　（４）技術(shù)修改和改進(jìn) 　?。ǎ担┘夹g(shù)資料的交付 　?。ǎ叮┡嘤?xùn) 　　（７）咨詢 　?。ǎ福┨厥夥?wù) 　?。ǎ梗┥虡?biāo) 　?。ǎ保埃┕I(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　　（１１）合同產(chǎn)品的制造 　?。ǎ保玻┊a(chǎn)品質(zhì)量 　　（１３）支付 　?。ǎ保矗┎豢煽沽?　　（１５）保密 　?。ǎ保叮┴?zé)任 　　（１７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限 　?。ǎ保梗┎糠质?　　（２０）未行使權(quán)利 　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響 　?。ǎ玻玻幾h的解決 　?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字 　　（２４）通知 　　第一條　定義　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：　?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司，合營公司除外。 　?。玻ぷ魑谋居? 文。 　　４．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力。 　　第二十五條　未行使權(quán)利 　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。這 天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。 　?。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù) 個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述 個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。 　?。矗逅阄瘑T會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后 天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述 天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 　?。常诖_定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。 　?。罚竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。 　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 　　如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿 個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長 年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。 　?。常追街鞴芪瘑T會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 　　３．各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。 　　第十九條　外籍雇員 　?。保追綉?yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 　?。玻送猓蠣I公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 　　第十七條　報表和審計 　?。保疄榱舜龠M(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 　?。玻蠣I公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 　?。矗追桨l(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 　　第十四條　外匯平衡和支付 　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。 　　第十三條　進(jìn)出口 　　１．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 　?。保鄙钯Y料，包括辦公設(shè)備； 　　１．２散裝車、零部件、配件和附件； 　?。保痴?，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口； 　?。保垂に嚥牧虾驮牧?； 　　１．５機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 　?。保妒酆蠓?wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 　?。保窐悠罚?　?。保讣夹g(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由 市政府負(fù)擔(dān)。 　?。叮嘘P(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使 國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。 　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。担聲?yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。 　　２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后， 幣和 分別按違約之日３（三）個月貨款的 銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息， 幣按違約之日３（三）個月貸款的 銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。 ３．合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本 ％（百分之 ￣百分之 ）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本 ％（百分之百分之 ￣百分之 ）的凈利潤分配。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 　?。玻聲恢聸Q議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。 　?。梗陂_始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的 ％，總投資的其余 ％應(yīng)通過銀行貸款解決。 　?。福诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。 　?。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。 　　５．２如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 　　５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 　?。常噺S和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。 　　第三條　合營公司的經(jīng)營范圍 　?。保蠣I公司的主要業(yè)務(wù)活動如下： 　?。保敝圃炱嚕?　?。保仓圃彀l(fā)動機(jī)； 　?。保持圃炝悴考?； 　?。保催M(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物；　　１．５有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車； 　?。保对趪鴥?nèi)銷售合營公司所制造的汽車。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“ ”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)訂做旗幟 定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 　?。矗蠣I公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。 　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 　　第一條　合同宗旨 　　本合同宗旨為： 　?。保?guī)定合營公司的建立； 　?。玻?guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)； 　?。常?guī)定合營公司的經(jīng)營范圍； 　?。矗?guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。建立這一合營公司的目的是： 　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī)； 　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 　　３．合營公司的法定地址為 。 　　６．商標(biāo)“ ”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為 ，并單獨(dú)在 國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為 。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 　　第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 　?。保蠣I公司在建立后最初 年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。 　　２．在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力； 　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛，包括配件； 　　發(fā)動機(jī)廠　發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺，其中每年至少應(yīng)有 臺裝配成 發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)的需要。 　?。叮追奖ＷC在發(fā)動機(jī)投產(chǎn) 年后購買由合營公司制造的 發(fā)動機(jī)，但是 發(fā)動機(jī)到甲方的入庫價要不高于甲方制造的 發(fā)動機(jī)的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。 　?。矗贤鞣綉?yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。 　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。如逾期長達(dá)９０天，則采用下列程序： 　　５．１如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資